行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面说明、《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人不存在《分层管理办法》第十七条规定的情形，具体如下：
（1）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破环社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公共健康安全等领域的重大违法行为；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12 个月内未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，不存在因证券市场违法违规行为受到股转公司等自律监管机构公开谴责的情形；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情况；
（5）发行人按照股转公司规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露了年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露了半年度报告；
（6）发行人最近三年财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见
的审计报告；
（7）发行人不存在中国证监会和股转公司规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
(五) 本次发行并挂牌符合《精选层挂牌规则》规定的相关条件
1、 经本所律师查验，发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层公司。发行人符合《精选层挂牌规则》第十一条的规定。
2、 如前所述，经本所律师查验，发行人本次发行并挂牌符合《监督管理办法》规定的公开发行股票的相关要求和《分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。发行人符合《精选层挂牌规则》第十二条第一款的规定。
3、 根据《内部控制鉴证报告》、《审计报告》以及发行人的书面确认，并经本所律师查验，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，符合《精选层挂牌规则》第十二条第二款的规定。
4、 经本所律师查验，发行人无表决权差异安排。发行人符合《精选层挂牌规则》第十二条第三款的规定。
5、 经本所律师查验，本次发行的对象为已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者，符合《精选层挂牌规则》第十三条的规定。
6、 经本所律师查验，发行人已就本次发行并挂牌，与其主办券商东北证券分别签署了《承销协议》《保荐协议》，聘请其担任保荐机构及承销机构，东北证券具有相应的保荐机构资格和证券承销业务资格。符合《精选层挂牌规则》第十四条及第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需通过股转公司的自律审查并报中国证监会履行发行核准程序外，发行人本次发行并挂牌已符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》《分层管理办法》以及《精选层挂牌规则》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人是由智新有限以整体变更方式设立的股份有限公司，设立的程序、资
格、条件、方式如下：
2015 年 11 月 9 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计
报告》（京永审字（2015）第 146136 号）。经审计，智新有限截至 2015 年 9 月
30 日的净资产账面值为 33,706,806.99 元。
2015 年 11 月 9 日，智新有限召开股东会会议，全体股东一致同意智新有限
整体变更设立股份有限公司，将智新有限的净资产全部投入股份公司，智新有限的全体股东作为发起人按照原持股比例持有股份公司的股份；将有限公司截至
2015 年 9 月 30 日的净资产折为 3,200 万股，1,706,806.99 元计入资本公积，名称
变更为“潍坊智新电子股份有限公司”。
2015 年 11 月 9 日，发起人赵庆福、李良伟签署了《潍坊智新电子股份有限
公司发起人协议》。
2015 年 11 月 20 日，潍坊市坊子区市场监督管理局向智新有限核发了《企
业名称变更核准通知书》（（潍）名称变核私字[2015]第 100773 号），核准智新有限名称变更为“潍坊智新电子股份有限公司”。
2015 年 11 月 22 日，北京中和谊资产评估有限公司出具了《潍坊智新电子
有限公司拟股份制改制项目资产评估报告书》（中和谊评报字（2015）11161 号）。
经评估，智新有限截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日净资产评估值为 3,674.00
万元。
2015 年 11 月 24 日，智新电子召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《关于<潍坊智新电子股份有限公司筹办情况的报告>的议案》《关于发起设立潍坊智新电子股份有限公司的议案》《关于<潍坊智新电子股份有限公司设立费用的报告>的议案》《关于选举潍坊智新电子股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举潍坊智新电子股份有限公司第一届监事会非职工代表监事成员的议案》《关于<潍坊智新电子股份有限公司章程>的议案》等议案。
2015 年 11 月 25 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《潍
坊智新电子股份有限公司（筹）验资报告》（京永验字（2015）第 21144 号）。经
审验，截至 2015 年 11 月 24 日止，智新电子（筹）已收到全体股东缴纳的注册
资本（股本）合计人民币 3,200 万元，全体发起人以经审计的智新有限截至 2015
年 9 月 30 日止的净资产 33,706,806.99 元折股 3,200 万元，净资产大于股本部分
1,706,806.99 元计入资本公积。
2015 年 12 月 2 日，潍坊市工商局向公司核发了《营业执照》（统一社会信
用代码为 913707007884641257）。根据该营业执照，公司住所为潍坊市坊子区坊泰路 37 号，类型为股份有限公司，法定代表人为赵庆福，经营范围为“生产、加工、销售：电子元器件、电线、电线连接器、精密注塑件、冲压件；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为
2006 年 4 月 18 日至 2026 年 4 月 17 日。
智新电子设立时的股东、持股数额和持股比例如下：
序号 股东姓名 持有的股份数（万股） 持股比例（%）
1 赵庆福 1,600.00 50
2 李良伟 1,600.00 50
合计 3,200.00 100
（二） 发行设立过程中的发起人协议
2015 年 11 月 9 日，赵庆福、李良伟作为发起人共同签署了《发起人协议》，
同意智新有限以2015年9月30日为基准日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并对股份公司的名称和住所、经营范围、设立方式、组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等事项进行了约定。
（三） 发行人设立过程中的资产评估、审计及验资程序
2015 年 11 月 9 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计
报告》（京永审字（2015）第 146136 号）。经审计，智新有限截至 2015 年 9 月
30 日的净资产账面值为 33,706,806.99 元。
2015 年 11 月 22 日，北京中和谊资产评估有限公司出具了《潍坊智新电子
有限公司拟股份制改制项目资产评估报告书》（中和谊评报字（2015）11161 号）。
经评估，智新有限截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日净资产评估值为 3,674.00
万元。
2015 年 11 月 25 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《潍
坊智新电子股份有限公司（筹）验资报告》（京永验字（2015）第 21144 号）。经
审验，截至 2015 年 11 月 24 日止，智新电子（筹）已收到全体股东缴纳的注册
资本（股本）合计人民币 3,200 万元，全体发起人以经审计的智新有限截至 2015
年 9 月 30 日止的净资产 33,706,806.99 元折股 3,200 万元，净资产大于股本部分
1,706,806.99 元计入资本公积。
（四） 创立大会的程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定
根据公司提供的资料，发起人根据相关法律、法规及规范性文件的规定召开了创立大会暨第一次股东大会，会议的程序及决议事项如下：
2015 年 11 月 9 日，智新电子筹备组向全体发起人发出通知，定于 2015 年
11 月 24 日召开创立大会暨第一次股东大会。
2015 年 11 月 24 日，发行人创立大会暨第一次股东大会召开，全体发起人
出席了会议并一致审议通过了《关于<潍坊智新电子股份有限公司筹办情况的报告>的议案》《关于发起设立潍坊智新电子股份有限公司的议案》《关于<潍坊智新电子股份有限公司设立费用的报告>的议案》《关于选举潍坊智新电子股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举潍坊智新电子股份有限公司第一届监事会非职工代表监事成员的议案》《关于聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于<潍坊智新电子股份有限公司章程>的议案》《关于公司内部管理相关制度的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件及方式，符合当时有效的相关法律、法规之规定；《发起人协议》的内容符合当时有效的相关法律、法规之规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已履行了有关资产评估、审计、验资等必要程序，符合当时有效的相关法律、法规之规定；发行人创立大会的程序及审议事项符合当时有效的相关法律、法规之规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整
发行人是由智新有限以整体变更方式设立的股份有限公司。根据发行人提供的设立及历次增资的验资报告、出资凭证和资产评估报告，发行人的注册资本已足额缴纳。
根据发行人提供的主要财产的权属证明文件、《审计报告》、发行人的书面确
认并经本所律师查验，发行人具备与其生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与其生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、著作权等资产的所有权或者使用权，详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”。
根据《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业占用的情形。
（二） 发行人的业务独立
根据发行人当前持有的《营业执照》、发行人的书面确认，并经本所律师核查发行人的主要业务合同及订单、实地走访发行人的主要客户及供应商，发行人的主营业务为从事消费类电子产品、汽车类电子产品、智能家居及新能源等领域的连接器产品的研发、生产和销售。发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，详见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”。
（三
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