公告编号：2020-048
证券代码：831767 证券简称：知音文化 主办券商：申万宏源承销保荐
上海知音音乐文化股份有限公司
股票定向发行说明书的第二次修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
上海知音音乐文化股份有限公司于2020年9月30日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露了《上海知音音乐文化股份有限公司 2020年第一次股票定向发行说明书》；根据全国中小企业股份转让有限公司 2020 年
10 月 19 日下发的定向发行审查反馈意见，公司于 2020 年 10 月 22 日在全国中
小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露了《上海知音音乐文化股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书（修订版）》（以下简称“《股票定向
发行说明书（修订版）》”），2020 年 10 月 28 日，全国中小企业股份转让有限公
司下发了《关于上海知音音乐文化股份有限公司股票定向发行申请的第一次反馈意见》，公司根据反馈意见对《股票定向发行说明书（修订版）》相关内容进行了补充及修订。
一、修订事项的具体内容：
（一）对《定向发行说明书（修订版）》中“三、发行计划”之“（十六）其 他事项（如有）”补充披露本次发行部分股东投反对票的原因及本次定向发行 有关的审议程序是否合法合规
修订前：
无
修订后：
（十六）其他事项（如有）
本次定向发行有关的审议程序的合法合规性及部分股东投反对票的原因：
公告编号：2020-048
1、董事会审议程序及回避表决情况
2020 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，本次会议应出席董
事 5 名，实际出席董事 5 名。审议通过了《上海知音音乐文化股份有限公司 2020
年第一次股票定向发行说明书》、《关于修改公司章程》、《公司在册股东无本次发行优先认购权》、《关于签署附生效条件的<上海知音音乐文化股份有限公司股票发行认购协议书> 》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》等议案。
其中，在审议《上海知音音乐文化股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书》、《公司在册股东无本次发行优先认购权》、《关于签署附生效条件的<上海知音音乐文化股份有限公司股票发行认购协议书> 》时，董事黄路阳、朱文玉为关联董事，均回避表决，就其他议案，由于本次董事会参会董事均非关联董事无需回避表决，同意票均为 5 票。
2、监事会审议程序及回避表决情况
2020 年 9 月 28 日，公司召开第三届监事会第三次会议，本次会议应出席监
事 3 名，实际出席监事 3 名。审议通过了《上海知音音乐文化股份有限公司 2020
年第一次股票定向发行说明书》、《关于签署附生效条件的<上海知音音乐文化股份有限公司股票发行认购协议书>》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>》的议案，上述议案全体监事均非关联方，均无需回避表决，全部同意通过。
3、股东大会审议程序及回避表决情况
2020 年 10 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，出席该次会议
的股东（包括股东授权委托代表）共 9 人，合计持有表决权的股份 77,428,400股，占公司本次发行前股份总数的 92.53%。该次会议审议通过了《上海知音音乐文化股份有限公司 2020 年第一次股票发行说明书》、《关于修改公司章程》、《公司在册股东无本次发行优先认购权》、《关于签署附生效条件的<上海知音音乐文化股份有限公司股票发行认购协议书>》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》等议案。
其中，在审议《上海知音音乐文化股份有限公司 2020 年第一次股票定向发
公告编号：2020-048
行说明书》、《公司在册股东无本次发行优先认购权》、《关于签署附生效条件的<上海知音音乐文化股份有限公司股票发行认购协议书> 》时，股东黄路阳、朱文玉为关联股东，均回避表决，就其他议案，由于本次股东大会参会股东均非关联方无需回避表决。
会议主持人现场宣读投票结果，上述议案均经出席股东所持表决权三分之二以上通过，并由与会股东及股东授权委托代表签署会议记录及会议决议。
综上，公司定向发行的审议程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次定向发行相关的审议程序合法合规。
4、本次定向发行部分股东投反对票的原因
另在本次股东大会投票过程中，所有议案均有 8,000,000 股的反对票，此次投反对票的股东为江苏聚合摇篮天使创业投资基金（有限合伙）、江苏吾同聚合创新一号创业投资基金（有限合伙）、广州珠江钢琴文化教育投资有限公司，该三名股东系 2015 年公司定向发行股票时的投资人，其投反对票的原因系本次定向发行的价格低于公司 2015 年定向发行的价格。
但是，公司本次发行价格 1.70 元/股高于公司 2019 年 12 月 31 日每股净资
产 1.64 元/股，亦高于公司 2020 年 6 月 30 日每股净资产 1.53 元/股。公司在二
级市场的股票整体成交量较小，公司流通股活跃性较差，交易价格不具有参考性。
前一次股票发行的价格是 2015 年 12 月 10 日公司第一届董事会第十次会议审议
通过的发行方案中的股票发行价格，本次发行时间距离前次发行间隔较长，公司的相关情况已经发生变化，前次发行价格不具有参考性。同时，公司 2020 年上
半年因受到疫情影响，2020 年 1-6 月营业收入较上年同期下滑 26.56%，2020 年
1-6 月归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期下滑
325.85%。
因此，本次发行价格综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、公司上半年业绩等多方面因素，并在与发行对象沟通的基础上，最终确定。且本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司本次股票发行定价过程合法合规。
二、其他说明：
公告编号：2020-048
除上述修订内容外，《定向发行说明书（修订版）》的其他内容保持不变。公司已同时在全国中小企业股份转让系统官网(www.neeq.com.cn)披露了《股票定向发行说明书（第二次修订稿）》。
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等规定，本次修订不涉及发行对象、认购价格、认购数量、募集资金用途等要素的改变，除以上修改外，其他发行事项无调整。
上海知音音乐文化股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 06 日
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