一致
行动
人。
发行对象黄路阳系公司实际控制人、股东、董事、总经理，其与公司控股股东、董事长朱文玉为母子关系，系实际控制人的一致行动人。除此之外，发行对象与公司其他股东，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
本次拟定向发行的对象黄路阳为公司实际控制人之一，且为公司董事兼高管，黄路阳，身份证号 310115198401210930，1984 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族。2008
年 6 月毕业于西蒙菲莎大学统计专业，本科学历。2010 年 3 月至 2014 年 4 月于上海知音
琴行有限公司历任电子商务部经理、企划部经理、副总经理，2011 年 6 月起兼任上海知音
琴行有限公司董事。2014 年 4 月至 2015 年 5 月于股份公司担任董事、副总经理,2015 年 6
月起至今担任公司董事兼总经理，属于《管理办法》规定的发行对象范围，已开立全国股转系统证券账户。
（2）投资者适当性
经核查，本次发行对象符合投资者适当性要求。
序 发行 证券账户 交易 私募投资基 境外投 失信联 持股平 股权代
号 对象 权限 金或私募投 资者 合惩戒 台 持
资基金管理 对象
人
黄路 受限
1 阳 0142014654 投资 否 否 否 否 否
者
根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求，通过对中国执行信
息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等相关网站的查询结果，知音文化及其实际控制人、控股子公司，知音文化法定代表人、董事、监事、高级管理人员，本次发行对象均不存在被纳入失信联合惩戒对象的情形。本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单及联合惩戒对象名单的情况。
本次股份认购对象为自然人，不存在持股平台，不存在股份代持行为。上述发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定及《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定的符合投资者适当性管理规定的投资者，可以认购公司本次发行的股份。
本次认购对象认购的资金来源均为自有资金。
(三)发行价格
本次发行股票的价格为1.70元/股。
1、发行价格
本次发行股票的种类为人民币普通股，发行价格为 1.70 元/股。
2、定价方法及定价合理性
根据 立信会计师 事务所（特殊 普通合伙） 出具的《审计 报告》（ 信会师报 字 [2020] 第
ZA11838 号），截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计合并报表归属于挂牌公司股东的净资
产为 136,865,273.98 元，每股净资产为 1.64 元/股，基本每股收益为 0.14 元/股。同时根
据公司披露的《2020 年半年度报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并报表归属于挂牌
公司股东的净资产为 128,071,127.50 元，每股净资产为 1.53 元/股，公司 2020 年 1-6 月每
股收益为 0.01 元/股。本次股票发行价格高于每股净资产价格。
根据 Choice 金融终端的数据，公司近一年无活跃且连续的成交记录，截至 2020 年 9 月
25 日收盘，公司股价为 2.65 元/股，但是整体成交量较小，公司流通股活跃性较差，交易价格不具有参考性。
前一次股票发行的价格是2015年12月10日公司第一届董事会第十次会议审议通过的发行方案中的股票发行价格，前次股票发行的价格为 4.8 元/股。本次发行时间距离前次发行间隔较长，公司的相关情况已经发生变化，前次发行价格不具有参考性。
2016 年 5 月 4 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年年度权益分配方案，以
公司现有总股本 52,300,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4.000000 股，同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.000000 股，该次权益分派所送股已于 2016 年 6
月 28 日划入股东证券账户。
2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年年度权益分配方案，以
公司现有总股本 83,680,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.200000 元人民币现金。
该次权益分派的现金红利已于 2017 年 5 月 25 日划入股东资金账户。
2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年年度权益分配方案，
以公司现有总股本 83,680,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.550000 元人民币现
金。该次权益分派的现金红利已于 2018 年 6 月 11 日划入股东资金账户。
2019 年 5 月 21 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年年度权益分配方案，
以公司现有总股本 83,680,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.050000 元人民币现
金。该次权益分派的现金红利已于 2019 年 6 月 20 日划入股东资金账户。
2020 年 5 月 28 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了 2019 年年度权益分配方案，
以公司现有总股本 83,680,000 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
该次权益分派的现金红利已于 2020 年 6 月 16 日划入股东资金账户。
上述权益分派事项已经实施完毕，对本次股票发行价格无影响。
本次发行价格综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多方面因素，并在与发行对象沟通的基础上，根据认购情况最终确定。本次发行价格具有合理性。3、定价合法合规性
本次股票发行价格由发行对象与公司协商确定，同时，定向发行说明书与附生效条款的认购协议经公司董事会审议通过，关联董事黄路阳、朱文玉回避表决，并对股东大会的审议程序进行了合理安排。根据新《证券法》第八十二条的规定，“发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见”，公司召开第三届监事会第三次会议审议通过相关发行文件，并且将该发行事项提交股东大会审议。
公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司本次股票发行定价过程合法合规。
4、本次发行适用股份支付的情况
（1）发行对象：黄路阳，为公司总经理、前十大股东、现任董事，与公司实际控制人、董事长朱文玉为母子关系。
（2）发行目的：本次股票发行目的为补充流动资金，不存在以获取职工或其他服务为目的，或者以股权激励为目的的情形；公司与认购对象签署的股份认购协议中，亦不存在获取职工或其他服务或股权激励为目的的情形。
（3）发行价格
本次股票发行价格高于截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日的每股净资产，公
司二级市场交易活跃性较差且本次发行距离前一次股票发行时间较长，均不具有参考性。公司本次股票发行定价不存在明显低于公允价值的情形。
综上，公司本次定向发行定价合法合规、发行价格合理，不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。本次定向发行不涉及股份支付。
5、董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
(四)本次股票发行数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票 3,000,000 股，预计募集资金总额 5,100,000.00 元。
认购信息如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 黄路阳 3,000,000 5,100,000.00
总计 - 3,000,000 5,100,000.00
本次股票发行的种类为人民币普通股，拟发行股票 3,000,000 股，预计募集资金总额5,100,000.00 元。本次发行的股份数量和募集净额以实际认购结果为准。
参与本次股票发行的认购人需以现金方式认购本次股票发行的全部股份。
(五)最近十二个月内发行股票情况
公司最近十二个月内不存在发行股票情形。
(六)限售情况
序号 名称 认 购 数 量 限 售 数 量 法定限售数量 自 愿锁定数 量
（股） （股） （股） （股）
1 黄路阳 3,000,000 2,250,000 2,250,000 0
合计 - 3,000,000 2,250,000 2,250,000 0
本次限售安排的合法和合规性
《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”
本次发行对象黄路阳为公司董事、总经理，其本次认购股份将按照《公司法》、《证券法》及全国中小企业股份转让系统的相关规则执行限售安排，除此之外，本次股票定向发行无自愿限售安排。
综上，公司本次定向发行新增股份限售安排合法合规。
(七)报告期内的募集资金使用情况
披 露 新 增 股 募 集 资金 总 当 前 募 集 募 集 资 金 募集资金 是否履行变
序号 票 挂 牌 交 易 额（元） 资 金 余 额 计划用途 实际用途 更用途审议
公告日 （元） 程序
主 要 用 于
音 乐 艺 术
教 育 网 络
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