平 台 的 搭
建、教学用 见募集资
1 2016.3.3 24,000,000.00 0.00 移 动 端 软 金用途变 是
件 的 开 发 更情况
以及“迷你
舞台剧”和
“儿童音乐
剧”的开发
合计 24,000,000.00 0.00
募集资金使用情况：
项目 金额（元）
募集资金总额 24,000,000.00
发行费用 0.00
募集资金净额 24,000,000.00
加：利息收入 32,229.70
加：理财产品收益（如有） 42,573.82
具体用途： 累计使用金额 其中：2020 年半年度
1、归还贷款本息 10,114,056.25 0.00
2、对外投资企业 1,000,000.00 0.00
3、音乐艺术教育网络平台的搭建、教学用移动 0.00
端软件的开发以及“迷你舞台剧”和 “儿童音乐 8,693,232.66
剧”的开发
4、补充公司日常经营中的流动资金 4,260,000.00 0.00
5、提取利息余额至公司基本户 7,514.61 7,514.61
截至 2020 年 6 月 30 日募集资金余额 0.00
募集资金变更用途情况：
1、公司于 2016 年 8 月 31 日召开第一届董事会第十七次会议，于 2016 年 9 月 23 日召
开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认变更募集资金使用用途及现金管理的议案》，根据该议案，对前期募集资金用途由音乐艺术教育网络平台的搭建、教学用移动端软件的开发以及“迷你舞台剧”和 “儿童音乐剧”的开发变更为用于归还银行借款及利息、对外投资、购买理财产品进行了审议，具体如下：
（1）10,114,056.25 元用于归还银行借款及利息；
（2）1,000,000.00 元用于投资嘉兴裕来投资合伙企业（有限合伙）；
（3）8,930,715.39 元用于购买理财产品，作为对募集资金的现金管理。该理财到期后公司将本金及相应收益转入新开立的募集资金专户，并按照股东大会通过的募集资金用途使用。
2. 公司于 2018 年 5 月 10 日召开第二届董事会第六次会议，于 2018 年 5 月 28 日召开
2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，根据该议案，在原募集资金目标已经完成的情况下，从公司利益角度考虑，决定将剩余募集资金用途变更为补充公司日常经营中的流动资金。
(八)本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用途如下：
序号 用途 拟投入金额（元）
1 补充流动资金 5,100,000.00
合计 - 5,100,000.00
1.募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有__ 5,100,000.00 _元拟用于补充流动资金。
序号 预计明细用途 拟投入金额（元）
1 新门店开设的租金、门店员 5,100,000.00
工的工资等费用
合计 - 5,100,000.00
2.本次股票定向发行募集资金使用的必要性、合理性
本公司是乐器零售、批发业和艺术教育培训服务提供商，拥有一批精通乐器配置与应用的专业人员和具有乐器教育资格的教师，为音乐艺术爱好者提供专业、高效、有保障的服务。公司通过门店零售、电商零售、批发、艺术培训、课程授权等方式开拓业务，收入来源有产品销售、售后服务、培训服务收费、授权费等。公司不断加大对艺术教育培训业务的投入，升级相关课程，完善教学软件，输出成熟的课程体系，加大营销力度，开设线下门店等方式加大客户群获取更高的收入。
随着二胎政策的出台，未来音乐艺术消费需求仍将成上升趋势，公司拟开设新的门店拓展客户，提高收入，需要投入大量的资金。因此，本次发行股票募集资金对公司提升竞争力，拓展市场将起到必要的支持作用，符合公司运营的合理需求，具有必要性、合理性，符合公司与全体股东的利益。
(九)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况
公司已经 2016 年 8 月 18 日第一届董事会第十六次会议审议通过，并提交 2016 年第二
次临时股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>》的议案，对募集资金实行专项账户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2、募集资金专项账户的开立情况
公司于 2020 年 9 月 28 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募集资
金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>》议案。公司董事会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备，切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
(十)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 否
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机
2 构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管 否
措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立
案侦查等。
(十一)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润，由发行后新老股东按照本次发行完成后的比例共同分享。
(十二)本次发行是否需要经中国证监会核准
本次发行前公司股东人数为65人，本次发行拟新增股东0人，本次发行完成后预计股东人数为65人，本次定向发行后股东人数累积不超过200人的，由全国股转公司自律审查，豁免中国证监会核准。
(十三)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
公司在册股东不包含外国投资者，不需要履行外资审批、备案程序。公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，本次股票发行不需要履行国资审批程序。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
本次发行对象为自然人投资者，无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
(十四)表决权差异安排
公司不存在表决权差异安排。
(十五)信息披露义务履行情况
2020 年 9 月 28 日公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《上海知音音乐文化
股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书》、《关于修改公司章程》、《公司在册股东无本次发行优先认购权》、《关于签署附生效条件的 <上海知音音乐文化股份有限公司股票发行认购协议书> 》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》等发行相关议案，相关议案已提交 2020 年第二次临时股东大会进行审议。
2020 年 9 月 28 日公司召开第三届监事会第三次会议，审议了股票发行相关文件协议，
并发表了书面审核意见。
(十六)其他事项
本次定向发行有关的审议程序的合法和规定及部分股东投反对票的原因：
1、 董事会审议程序及回避表决情况
2020 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，本次会议应出席董事 5 名，实
际出席董事 5 名。审议通过了《上海知音音乐文化股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书》、《关于修改公司章程》、《公司在册股东无本次发行优先认购权》、《关于签署附生效条件的<上海知音音乐文化股份有限公司股票发行认购协议书> 》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》等议案。
其中，在审议《上海知音音乐文化股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书》、《公司在册股东无本次发行优先认购权》、《关于签署附生效条件的<上海知音音乐文化股份有限公司股票发行认购协议书> 》时，董事黄路阳、朱文玉为关联董事，均回避表决，就其他议案，由于本次董事会参会董事均非关联董事无需回避表决，同意票均为 5 票。
2、 监事会审议程序及回避表决情况
2020 年 9 月 28 日，公司召开第三届监事会第三次会议，本次会议应出席监事 3 名，实
际出席监事 3 名。审议通过了《上海知音音乐文化股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书》、《关于签署附生效条件的<上海知音音乐文化股份有限公司股票发行认购协议书>》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>》的议案，上述议案全体监事均非关联方，均无需回避表决，全部同意通过。
3、 股东大会审议程序及回避表决情况
2020 年 10 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，出席该次会议的股东（包
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