括股东授权委托代表）共 9 人，合计持有表决权的股份 77,428,400 股，占公司本次发行前股份总数的 92.53%。该次会议审议通过了《上海知音音乐文化股份有限公司 2020 年第一次股票发行说明书》、《关于修改公司章程》、《公司在册股东无本次发行优先认购权》、《关于签署附生效条件的<上海知音音乐文化股份有限公司股票发行认购协议书>》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》等议案。
其中，在审议《上海知音音乐文化股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书》、《公司在册股东无本次发行优先认购权》、《关于签署附生效条件的<上海知音音乐文化股份有限公司股票发行认购协议书> 》时，股东黄路阳、朱文玉为关联股东，均回避表决，就其他议案，由于本次股东大会参会股东均非关联方无需回避表决。
会议主持人现场宣读投票结果，上述议案均经出席股东所持表决权三分之二以上通过，并由与会股东及股东授权委托代表签署会议记录及会议决议。
综上，公司定向发行的审议程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次定向发行相关的审议程序合法合规。
4、 本次定向发行部分股东投反对票的原因
另在本次股东大会投票过程中，所有议案均有 8,000,000 股的反对票，此次投反对票的股东为江苏聚合摇篮天使创业投资基金（有限合伙）、江苏吾同聚合创新一号创业投资基金（有限合伙）、广州珠江钢琴文化教育投资有限公司，该三名股东系 2015 年公司定向发行股票时的投资人，其投反对票的原因系本次定向发行的价格低于公司 2015 年定向发行的价格。
但是，公司本次发行价格 1.70 元/股高于公司 2019 年 12 月 31 日每股净资产 1.64 元/
股，亦高于公司 2020 年 6 月 30 日每股净资产 1.53 元/股。公司在二级市场的股票整体成
交量较小，公司流通股活跃性较差，交易价格不具有参考性。前一次股票发行的价格是 2015年 12 月 10 日公司第一届董事会第十次会议审议通过的发行方案中的股票发行价格，本次发行时间距离前次发行间隔较长，公司的相关情况已经发生变化，前次发行价格不具有参
考性。同时，公司 2020 年上半年因受到疫情影响，2020 年 1-6 月营业收入较上年同期下滑
26.56%，2020 年 1-6 月归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期下滑 325.85%。
因此，本次发行价格综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、公司上半年业绩等多方面因素，并在与发行对象沟通的基础上，最终确定。且本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司本次股票发行定价过程合法合规。
四、本次发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
1、本次发行对公司股权结构的影响
本次股票发行前，公司实际控制人情况为：朱文玉、黄路阳（朱文玉、黄路阳为母子关系）持有公司股份的数量为 51,229,600 股，持股比例为 61.22%，为公司实际控制人。
本次股票发行后，控制权情况为：朱文玉、黄路阳持有公司的股份数量为 54,229,600股，持股比例为 62.56%,仍为公司实际控制人。
因此，本次股票发行后公司控制权未发生变化。
2、本次发行对公司治理结构的影响
本次发行认购协议，不存在对公司董事、监事、高级管理人员进行调整计划的相关条款，本次发行不会对管理层结构造成重大影响。
3、对公司业务的影响
本次发行股票募集资金全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力有望得到进一步提升，为公司持续发展提供保证。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行后，公司股本、总资产、净资产等财务指标提高，资产负债结构更趋稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升，优化公司的财务结构。
本次定向发行完成后，募集资金的到位将使公司筹集活动产生的现金流入量有所提高，随着本次募集资金的逐渐投入使用，将会对公司的盈利能力和经营活动产生积极影响。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等均没有发生变化。
（四）发行对象以资产认购发行人股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债
本次发行对象均以现金方式认购，不存在发行对象以资产认购股票的情况，故不存在发行对象以资产认购发行人股票的行为导致增加本公司的债务或者或有负债的情形。
（五）本次定向发行前后公司控制权未发生变动，发行前后公司实际控制人、第一大股东均未发生变化
（六） 本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票发行完成后，将使公司股本、净资产、每股净资产等财务指标提高，资产负债结构更趋稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升，本次发行有利于增强公司的整体资金实力，以便进一步发展主营业务，促进公司健康、稳定、快速地发展。
本次发行将会稀释其他股东的持股比例，但也会对公司的业务产生积极的促进作用，长期来看，有利于提升全体股东权益。对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响，增加其在公司的权益。
（七） 本次定向发行相关特有风险的说明
本次发行方案尚需公司股东大会审议批准，存在方案调整或不能获得股东大会表决通过的可能性。
五、其他重要事项（如有）
（一）本次股票发行不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）本次股票发行不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其
不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象及具体情形。
（六）公司自挂牌以来，合法合规经营，不断完善公司法人治理架构，履行信息披露义务，符合《管理办法》关于合法合规经营、公司治理和信息披露等方面的规定。
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
（一）《股票认购合同》的内容摘要
1、 合同主体、签订时间
甲方：上海知音音乐文化股份有限公司
乙方：黄路阳
签订时间： 2020 年 9 月 28 日
2、 认购方式、支付方式
认购方式：本次股票发行乙方全部以现金认购。
支付方式：甲方应开立股票发行三方监管专项账户，乙方应在甲方股票发行认购公告规定的期限内，向定增专项账户一次性支付全部认购价款人民币伍佰壹拾万元整【¥5,100,000】，甲方关于本次股票发行的三方监管专项账户信息以甲方公告的股份认购公告为准。
3、 合同的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方法定代表/执行事务合伙人委派代表或其授权代表人签字并盖章后成立，并在本次股票发行相关事宜获得甲方董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。
4、 合同附带的任何保留条款、前置条件
无。
5、 相关股票限售安排
无。
6、 特殊投资条款
无。
7、 发行终止后的退款及补偿安排
因发生全国股转公司规定的终止备案审查事项的，任何一方均有权解除本合同，如因甲方原因导致终止备案审查，甲方向乙方按照每日 1%的利率支付自乙方支付认购价款之日起至全部认购价款退还之日止的利息；非因甲方原因导致终止备案审查，甲方应于乙方发出书面通知后 15 日内退还乙方已经支付的全部认购价款，乙方无权要求甲方支付任何利息或孳息。
8、 违约责任条款及纠纷解决机制
违约责任条款：
（1）除本协议有特别约定的外，本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，或任何一方在本协议项下的任何声明和保证不真实、不准确或不完整的，即构成违约。违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部实际损失。
（2）本协议项下约定的本次发行和认购事宜如未获得甲方董事会或股东大会审议通过，不构成甲方违约；甲方根据监管部门的意见对本次发行方案进行调整或修改，涉及到本协议相应调整或修改的，在双方协商一致对本协议另行调整或修改的情况下，甲方不承担违约责任。
但如乙方不同意调整或修改的，乙方有权以书面通知的形式解除本协议，且无需承担任何责任，甲方应于乙方发出书面通知后 15 日内退还乙方已经支付的全部认购价款，乙方无权要求甲方支付任何利息或孳息。甲方在乙方接到甲方书面通知后 15 日内未收到乙方解除本协议书面通知的，视为乙方同意甲方的修改或调整意见。
（3）如甲方自本次股票发行经股东大会审议通过之日起 6 个月，非因甲方原因无法办理新增股份登记，乙方有权以书面通知的形式解除本协议，甲方应于乙方发出书面通知后 15 日内退还乙方已经支付的全部认购价款，乙方无权要求甲方支付任何利息或孳息。如甲方自本次股票发行经股东大会审议通过之日起 6 个月，因甲方原因无法办理新增股份登记，乙方有权要求甲方向乙方按照每日 1%的利率支付自乙方支付认购价款之日起至全部认购价款退还之日止的利息，且乙方有权解除本协议。为免疑义，在本条所约定的前述情况下，乙方无需承担任何责任。
（4）因为不可抗力或主管机关、政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任；甲方应于乙方发出书面通知后 15 日内退还乙方已经支付的全部认购价款。
（5）因发生全国股转公司规定的终止备案审查事项的，任何一方均有权解除本合同，如因甲方原因导致终止备案审查，甲方向乙方按照每日 1%的利率支付自乙方支付认购价款之日起至全部认购价款退还之日止的利息；非因甲方原因导致终止备案审查，甲方应于乙方发出书面通知后 15 日内退还乙方已经支付的全部认购价款，乙方无权要求甲方支付任何利息或孳息。
纠纷解决机制：
凡因履行本协议所发生或与本协议相关的任何争议，本协议双方当事人均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方均应将争议提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（二）关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的说明
本次股票发行中签订的《股份认购协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，该合同合法有效。《股份认购协议》对本次股票发行的认购股份数量、认购方式、支付方式、违约责任及争议解决方式等作了约定。
七、中介机构信息
(一)会计师事务所
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
执行事务合伙人 朱建弟、杨志国
经办注册会计师 李海兵、汪文琪
联系电话 021-23280000
传真 021-63392558
(二)股票登记机构
名称 中国证券登记结算
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