海通证券股份有限公司 关于江苏博迁新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构(主承销商) (上海市广东路 689 号) 二〇二〇年十月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称《“ 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“《首发管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况......3 一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...... 3 四、本次保荐的发行人情况 ...... 4 五、本次证券发行类型 ...... 4 六、本次证券发行方案 ...... 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.. 5 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.. 6 第二节 保荐机构承诺事项......9 第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 10 一、本次证券发行履行的决策程序...... 10 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 11 三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件...... 13 四、发行人私募投资基金备案的核查情况...... 18 五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论...... 18 六、发行人存在的主要风险 ...... 19 七、发行人市场前景分析 ...... 23 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 26 九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 29 附件: ...... 29 首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书...... 31 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“本保荐机构”)。 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定汪晓东、张铁栓担任江苏博迁新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行”)的保荐代表人。 汪晓东先生:本项目保荐代表人,海通证券投资银行总部总监,保荐代表人,华东师范大学经济学学士。1992年起从事投资银行工作至今,具有丰富的证券承销保荐发行及相关投资银行工作经验。主持或参与嘉宝股份(600622)IPO项目、望春花(600645)IPO项目、普利制药(300630)IPO项目、金固股份(002488)IPO项目、东海股份(600708)IPO项目的改制、辅导及首次公开发行;主持或参与嘉宝股份(600622)配股项目、望春花(600645)配股项目、界龙实业(600836)配股项目、维维股份(600300)非公开发行项目、厦门国贸(600755)配股项目、威海广泰(002111)公开增发项目、双星新材(002585)非公开发行项目、浔兴股份(002098)非公开发行项目、华源发展(600757)股权分置改革项目;主持或参与豫园商城(600655)公司债项目;担任申华控股(600653)等项目的重大资产重组财务顾问。 张铁栓先生:本项目保荐代表人,海通证券投资银行总部副总裁,保荐代表人,复旦大学法律(法学)硕士,法律职业资格。2014 年加入海通证券,曾主持或参与日播时尚(603196)IPO 项目、风语筑(603466)IPO 项目的改制、辅导及首次公开发行;主持或参与芒果超媒(300413)豁免要约收购财务顾问项目、万业企业(600641)上市公司收购财务顾问项目;担任上海三毛(600689)、新文化(300336)、快乐购(300413)、申华控股(600653)等项目的重大资产重组财务顾问;主持或参与中感微(835399)新三板挂牌及定增、上田环境(834035)新三板挂牌等项目。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定吴逸为本次发行的项目协办人。 吴逸先生:本项目协办人,海通证券投资银行总部副总裁,金融硕士,2015年开始从事投资银行业务,参与的主要项目包括:申华控股(600653)重大资产重组、四川发展收购清新环境(002573)、基美影业(430358)定增、铼钠克(836815)新三板挂牌及定增等项目。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员:孔令海、刘洋、王斯莹。 四、本次保荐的发行人情况 发行人: 江苏博迁新材料股份有限公司 英文名称: Jiangsu Boqian New Materials Stock Co., Ltd. 注册资本: 19,620 万元 法定代表人: 王利平 有限公司成立日期: 2010 年 11 月 5 日 整体变更为股份公司日期: 2016 年 9 月 14 日 住所: 宿迁市高新技术开发区江山大道 23 号 办公地址: 宿迁市高新技术开发区江山大道 23 号 邮政编码: 223800 电话: 0527-80805920 传真: 0527-80805929 互联网网址: http://www.boqianpvm.com 电子信箱: pvm@boqianpvm.com 镍粉、铜粉、银粉、锡粉、合金粉等金属粉末的研发、制造、 经营范围: 销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 五、本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行股票并上市。 六、本次证券发行方案 股票种类: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 1.00 元/股 每股发行价格: 【】元 不超过 6,540.00 万股(含本数),占本次发行后总股本的比例 拟发行数量: 不低于 25%;全部为公司公开发行新股,不安排公司股东公开 发售股份 发行股数占发行后总股本 不低于 25% 比例: 发行新股数量: 本次发行全部为新股发行,新股数量为不超过 6,540.00 万股(含 本数),不涉及老股转让 股东公开发售股份数量: 不涉及股东公开发售股份 拟公开发售股份的股东情 不涉及股东公开发售股份 况: 发行主体: 由公司公开发行新股 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价 发行方式: 发行相结合的方式,或中国证监会等监管机关认可的其他发行 方式 符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的境 内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者 发行对象: 等(中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外),可参与网下 配售投资者的具体条件由公司董事会和主承销商最终依法协 商确定并向社会公告 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 截至本发行保荐书签署之日,本保荐机构的全资子公司海通开元投资有限公司持有海富长江成长股权投资(湖北)合伙企业(有限合伙() 以下简称“海富长江”)9.61%的出资额,本保荐机构的控股子公司海富产业投资基金管理有限公司为海富长江的基金管理人,海富长江持有发行人3.03%的股份。 截至本发行保荐书签署之日,本保荐机构持有中国-比利时直接股权投资基金(以下简称“中比基金”)10%的出资额,本保荐机构的控股子公司海富产业投资基金管理有限公司为中比基金的基金管理人,中比基金持有发行人1.56%的股份。 上述情形不影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情形外,经核查,本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形: 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况; 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况; 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 (一)内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会(以下简称“立项评审会”)方式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否批准立项。具体程序如下: (1)凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目,应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 (2)项目组负责制作立项申请文件,项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部;由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议;立项评审会审议通过后予以立项。 (3)获准立项的项目应组建完整的项目组,开展尽职调查和文件制作工作,建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会(以下简称“申报评审会”)方式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否提交公司内核。具体程序如下: (1)项目组申请启动申报评审程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部验收。底稿验收通过的,项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 (2