4.15 4.33
产（元/股）
资产负债率 58.88% 57.93% 55.67%
注：上述数据均为合并报表数据。本次股票发行前的每股收益、归属于挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率等有关指标按发行前总股本 30,000,000 股计算。本次股票发行后的有关指标按发行后总股本 31,500,000 股计算。
三、 非现金资产认购发行情况
本次发行涉及现金资产认购情形。
本次发行不涉及非现金资产认购发行情况。
四、 特殊投资条款
本次发行涉及特殊投资条款。
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1.合同主体、签订时间
本次附生效条件的《定向发行股票认购协议书》为公司与各认购对象分别单独签订，甲方为哈尔滨艾瑞排放控制技术股份有限公司，乙方分别为哈尔滨市企信中小企业创业投资有限公司、哈尔滨创新投资有限公司 2 名认购对象。
合同签订时间：2020 年 7 月
2.认购方式、支付方式及限售期
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
本协议生效后乙方按照股份定向发行认购公告中指定的日期的 10 个工作日内将认购款
项转至甲方指定的银行账户。认购款项指定的账户信息由甲方在股份定向发行认购公告中明确。
双方不约定限售期。
3.合同的生效条件和生效时间
经协议双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖 公章后，在同时满足下列全部条件
之日起生效：
（1）甲方本次定向发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次定向发行股票获得公司股东大会审议通过；
（3）甲方本次定向发行股票获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的核准。如上述条件未能同时满足,则本协议自始不发生法律效力。
出现以下情形时本协议终止：
（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
（2）甲、乙双方另行达成协议致使本协议解除；
（3）甲、乙任何一方违反本协议约定，致使本协议目的不能实现；
（4）本协议履行过程中出现不可抗力因素，致使本协议无法继续履行。
4. 本次定向发行股票前滚存未分配利润处理方式
本次定向发行股票前滚存资本公积及留存收益由本次增发后新老股东按出资比例共同享有。
5.监事委派
哈尔滨创新投资有限公司委派一名监事，该名监事有权列席标的公司董事会，委派监事人选时，须向标的公司监事会提供候选人的简历、身份证复印件并保证所提名人选符合监事任职条件；委派人选的具体任命将按照《公司法》及《公司章程》等有关规定进行，并及时向股转公司进行报备。哈尔滨市企信中小企业创业投资有限公司无委派要求。
6.违约责任
（1）一方违反本协议项下约定,未能全面履行本协议,或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。
（2）本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得全国股转公司等证券管理部门备案的，不构成违约。但甲方应在未成功获得全国股转公司等证券管理部门备案之日起的15 日内，将乙方已经支付的全部认购款项退回乙方支付认购款项时使用的同名账户。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应及时将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30 日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（4）本协议有效期内，如甲方违反本协议，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应及时通知乙方，并在违约情形发生之日起 15 日内将违约部分认购价款退还至乙方支付认购款时使用的同名账户，并按违约部分认购款的 5%向乙方支付违约金。
（5）如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括 但
不限于合理的律师费、调查费等）。
7.争议解决 本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。协商不成，各
方均有权向协议签订地人民法院起诉。
（二）补充协议的内容摘要
本次附生效条件的《定向发行股票认购协议书》之《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》为公司实际控制人与各认购对象分别单独签订，甲方为卜范滨、卜祥楠、张瑞华，乙方分别为哈尔滨市企信中小企业创业投资有限公司、哈尔滨创新投资有限公司 2名认购对象。
1．投资方的权利
1.1“投资方作为股东享有对标的公司经营管理的知情权和进行监督的权利，投资方有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告等材料；有权获取财务、管理、经营、市场以及其它方面的信息和资料。投资方有权 向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。投资方行使上述股东权利时， 不得违反《公司法》、《公司章程》的相关规定。按照国有资本对外投资相关监管规定，公 司应按时向投资方提供以下资料和信息：（1）按照投资方要求的格式提供统计数据、财务和交易信息，以便投资方被适当告知 公司信息以保护自身利益；（2）投资方有权自行组织或
委托会计师事务所对被投资公司进行 临时专项审计。
1.2 如未来有第三方向实际控制人发出收购要约，要求收购部分或全部股份并同时造成
公司实际控制权的变更，实际控制人接受要约后，则投资方有权按照相同的出售条件和价格向该第三方转让全部或同比例股份。如转让价格低于按本协议回购条款计算的回购价格，则差额由实际控制人补偿。
1.3 非经投资方书面同意，除以实际控制人所持股份作为股权激励股份来源外，实际控
制人不得向任何第三方转让标的公司股份或实质控制权或设置质押等权利的行为。
1.4 标的公司进入清算程序资产分配时，投资方未收回全部投资款前，实际控制人应从
其获得的剩余财产中补偿投资方，以确保投资方收回全部投资款及按本协议回购条款计算的收益。
2.业绩承诺
2.1 标的公司的实际控制人向投资方承诺，保证公司实现以下经营目标，并作为本补充
协议相关条款的执行依据： 2021 年公司完成净利润 1,050.00 万元； 2022 年公司完成净利
润 2,500.00 万元； 2023 年公司完成净利润 4,250.00 万元。 本补充协议所述“净利润”系指
经具有证券期货审计资格的会计师事务所审计的，标的公司合并财务报表中归属于母公司的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者。
2.2 协议双方同意，公司实际经营情况按以下方式进行确认：
2.2.1 由投资方认可的具有证券从业资格会计师事务所在投资后每一个会计年度结束之
日起 4 个月内，对公司在相应期限内经营财务状况进行审计或核查，作出相应的审计报告 或核查报告（以下合称“审核报告”）。如公司进行 IPO 申报，则审计报告或核查报告数据以IPO 申报数据为准。
2.2.2 审核报告将作为确认公司实际经营情况的最终依据。
3.股份回购（收购）约定与执行
3.1 除实际控制人主动赎回投资人所持有的股份以外，发生下列任一情形（简称“回购
触发事件”），投资方有权要求实际控制人回购/收购投资方所拥有的公司股份或确保投资方所拥有的公司股份得以全部被回购或被收购：
3.1.1 二零二三年年度结束之后，根据对赌期间业绩完成情况，启动股份回购事宜”。
3.1.2 实际控制人发生严重违约、违反任何陈述与保证事项或违反任一交割前义务和/
或交割后的承诺和义务（“严重违约”）以致严重影响投资方利益，且该等严重违约事宜未
能在投资方通知后的 30 个工作日内被纠正或弥补的。为避免歧义，投资方根据本条款下行使回购权并不影响投资方就标的公司和/或实际控制人的严重违约追究其责任并要求获得赔偿的权利；
3.1.3 “投资方有权向第三方转让股权。投资方将其持有的股份转让予第三方的，如每
股转让价格低于按本协议‘赎回条款’计算的价格，实际控制人需就投资方转让价格与按本协议‘赎回条款’计算的价格之间的差额向投资方承担补偿责任。”
3.1.4 公司符合规定的合格上市之条件，但由于实际控制人的原因导致上市决议未能通
过，或由于管理层不尽最大努力配合导致上市未能按上市计划及时间表进度如期进行（“否决合格上市”）；
3.2 在第 3.1 条约定的回购触发事件出现时，投资方可在其发出收购通知中要求实际控
制人收购投资方本轮投资所取得的公司股份。
3.2.1 实际控制人应于投资方发出收购通知之日起 30 个工作日内与投资方签署股权转
让协议（回购协议）；
3.2.2 回购/收购价格应包括:
（1）投资方所主张的赎回股权对应的增资款（“相应增资款”）；
（2）未来《哈尔滨艾瑞排放控制技术股份有限公司向哈尔滨市企信中小企业创业投资有限公司定向发行股票认购协议书》及《补充协议》、《补充协议二》约定的回购条件触发时，如届时因全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）交易规则限制而导致投资方不能按照《补充协议》、《补充协议二》约定的回购价格回售股份的，则投资方将按照届时股转系统交易规则允许的最接近回购价格的交易价格（以下简称变通交易价格）回售给相关赎回对象，变通交易价格低于回购价格之间的差额由实际控制人补足。如届时因交易规则原因导致《补充协议》、《补充协议二》约定的股份回购条款无法实际执行或导致交易价格与回购价格存在差额的，在符合法律法规和监管规则要求的前提下，触发 3.1.1-3.1.3 回购事项的，实际控制人回购总金额，不应超过增资款为基数每年 8%的单利减除持股期间的累计分
红；触发 3.1.4 和 3.3 回购事项的，实际控制人回购总金额，不应超过增资款为基数每年 10%
的单利减除持股期间的累计分红，价格不足部分由实际控制人现金补足。
（3）协议双方同意，如因投资方行使本条项下的权利而需要向任何政府机关缴付税费的，则该等税费应由双方各自承担；
（4）如投资方要求实际控制人回购投资方持有公司的全部或者部分股份，公司及实际
控制人应确保公司股东会或董事会同意该回购并签署一切必需签署的股东会决议、回购协议、章程修正案等法律文件，如有违约，实际控制人应承担投资方因此所导致的经济损失。
（5）投资方应于实际控制人发出回购通知之日起 30 个工作日内与实际控制人签署股权
转让协议（回购协议），并配合办理签署一切相关必要文件。
3.3 “实际控制人或控股股东根据公司发展战略规划调整和公司经营发展状况的需要可
以要求收购投资方所持有的公司部分或全部股份（以下简称“主动回购”）。”
4.其他条款
若根据届时有效 IPO 审核政策及相关法律法规要求，经投资方同意，《认股协议书》
及本《补充协议》所约定的投资方享有的特殊权利可自公司向中国证监会递交 IPO 申请材料之日起终止并失效，并自如下任一情形发生之日起恢复效力并视同从未失效：（1）公司IPO 申请材料被其撤回；（2）公司 IPO 申请材料被中国证监会不予受理、终止审查或不予
核准；（3）公司至其递交 IPO 申请材料满 24 个月之日仍未实现 IPO；（4）公司 IPO 申
请被中国证监会核准后因任何原因未取得发行批文；（5）标的公司取得发行批文后六个月内未实现公开发行股票。
5.竞业禁止
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