诺思兰德:诺思兰德股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书

2020年11月19日查看PDF原文
股东违反承诺的约束措施

  公司控股股东在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司控股股东未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会和全国股转系统指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果公司控股股东未履行上述承诺的,将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红,同时公司控股股东持有的发行人股份将不得转让,直至公司控股股东按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

  (3)有增持义务的公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员违反承诺的约束措施

  有增持义务的公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员承诺,在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会和全国股转系统指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,则公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员将
在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红(如有),同时公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员持有的发行人股份(如有)不得转让,直至公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

  发行人的控股股东/实际控制人/持股10%以上股份的股东及其亲属以及在公司任职的董事/高级管理人员(许松山、许日山、许日山配偶之弟李明宙、许松山之女许兰瑛、聂李亚、高洁、韩成权、许成日)及原董事许成日,就股份锁定事宜郑重作出以下承诺:承诺自发行人股票在精选层挂牌之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和/或间接持有的发行人在公开发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  公司其他股东北京启迪明德创业投资有限公司、启迪创新(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、武汉启迪东湖创业投资有限公司、北京启迪日新创业投资有限公司、北京银杏博清创业投资合伙企业(有限合伙)、广东启程青年创业投资合伙企业(有限合伙)、北京启迪银杏天使投资中心(有限合伙)、北京启迪腾业投资管理中心有限合伙)出具《关于稳定公司股价的承诺函》:承诺发行人股票在精选层挂牌后6个月内减持本次发行前的股票时,减持价格将不低于本次发行价格;如遇派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的,需按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定做复权处理;精选层挂牌后依法增持的股份不受本承诺函约束。

  相关主体承诺如下:

  1、发行人承诺

  本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

  本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

  若本公司未按照《稳定股价预案》采取稳定股价的措施,则公司将在公司股东大会及中国证监会和全国股转公司指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。


  2、实际控制人承诺

  在稳定股价预案有效期内,如出现触发发行人稳定股价预案执行条件之情形时,本人将采取增持公司股份的稳定股价措施,并按照发行人股东大会审议通过的《稳定股价预案》有关规定执行。发行人根据上述议案召开股东大会审议回购股份议案时,本人将积极出席会议并投赞成票。本人将严格履行该项承诺,无论发生任何违反行为包括放弃参会、投反对票或弃权票等,均应视为投赞成票。

  3、董事承诺

  在稳定股价预案有效期内,如出现触发发行人稳定股价预案执行条件之情形时,本人将采取增持公司股份的稳定股价措施,并按照公司股东大会审议通过的《稳定股价预案》有关规定执行。公司根据上述议案召开董事会审议回购股份议案时,本人将积极出席会议并投赞成票。本人将严格履行该项承诺,无论发生任何违反行为包括放弃参会、投反对票或弃权票等,均应视为投赞成票。

  4、高级管理人员承诺

  本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

  本人将极力敦促公司及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

  5、其他股东承诺

  北京启迪明德创业投资有限公司、启迪创新(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、武汉启迪东湖创业投资有限公司、北京启迪日新创业投资有限公司、北京银杏博清创业投资合伙企业(有限合伙)、广东启程青年创业投资合伙企业(有限合伙)、北京启迪银杏天使投资中心(有限合伙)、北京启迪腾业投资管理中心有限合伙)承诺:

  发行人股票在精选层挂牌后6个月内,本公司直接和/或间接所持发行人本次发行前的股票减持的,减持价格将不低于本次发行价格;如遇派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的,需按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定做复权处理。精选层挂牌后本公司依法增持的股份不受本承诺函约
束。

  (三)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  公司的董事/高级管理人员,作出如下承诺:

  承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;承诺对本人的职务消费行为进行约束;承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;承诺公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;承诺本人将根据未来中国证监会、全国股转公司等监管机构出台的相关规定,采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施;承诺本人将不会越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和全国股转公司等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  (四)利润分配政策的承诺

  1、发行人承诺

  为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,本公司就本次发行后利润分配政策做出如下承诺:

  本公司将严格执行为本次发行而审议通过的《关于制定公司在精选层挂牌后适用的<公司章程(草案)>的议案》《关于制定<公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌后三年股东回报规划>的议案》中规定的关于利润分配的政策。本公司将极力敦促其他相关方严格按照《公司章程(草案)》(在精选层挂牌后适用)、《公司未来三年股东回报规划》之规定全面且有效地履行利润分配政策。若本公司未按照《公司章程(草案)》(在精选层挂牌后适用)、《公司未来三年股东回报规划》之规定进行利润分配的,本公司将及时、充分披露未能履行承诺的具体原因,并依法承担相应责任。


  2、实际控制人承诺

  本人将极力敦促发行人严格按照《公司章程(草案)》(在精选层挂牌后适用)、《公司未来三年股东回报规划》之规定全面且有效地履行利润分配政策。本人同意在审议发行人的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票。本人将严格履行上述承诺,自愿接受监管机构、社会公众等的监督,若违反本承诺依法承担相应责任。

  (五)关于履行承诺之约束措施的承诺

  1、发行人承诺

  本公司将严格履行本公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外,若本公司违反相关承诺,需接受如下约束措施:

  及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益;因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外;对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润;对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴;给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任;若本公司在相关承诺中已明确了约束措施的,应从严从重履行相关约束措施。

  2、实际控制人承诺

  本人将严格履行为发行人股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外,若本人违反相关承诺,需接受如下约束措施:

  通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;不得转让公司股票。因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外;向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益;本人违反承诺所得收益将归属于发行人,同时本人所持公司的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日;如因未履行相关承诺而给发行人或投资
者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿;若本人在相关承诺中已明确了约束措施的,应从严从重履行相关约束措施。

  3、董事/监事/高级管理人员承诺

  本人将严格履行为发行人股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外,若本人违反相关承诺,需接受如下约束措施:

  通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益;本人违反承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿;本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前,暂不领取发行人应支付的薪酬或者津贴;若本人在相关承诺中已明确了约束措施的,应从严从重履行相关约束措施。

  4、持股5%以上的股东承诺

  本人将严格履行为发行人股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外,若本人违反相关承诺,需接受如下约束措施:

  通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;不得转让公司股票。因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外;向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益;本人违反承诺所得收益将归属于发行人,同时本人所持公司的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日;如因未履行相关承诺而给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿;若本人在相关承诺中已明确了约束措施的,应从严从重履行相关约束措施。

  (六)对提供文件的真实性、准确性和完整性的承诺函

  1、发行人承诺


  本公司股票拟向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌,现就所提供文件的真实性、准确性和完整性郑重作出以下承诺:

  本公司承诺,公开发行说明书及其他相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  若本公司公开发行说明书及其他相关文件被中国证监会或全国股转公司等其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在收到相关认定后10日内按照二级市场价格回购公司公开发行的全部新股。

  如本公司公开发行说明书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或全国股转公司等其他有权部门认定后

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