股份简称：恒嘉高纯 股份代码：873086 主办券商：开源证券
山东恒嘉高纯铝业科技股份有限公司
（住所：山东省邹平县临池镇郭庄工业园）
非公开发行优先股预案
（修订版）
主办券商
住所：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
二〇二〇年十一月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司非公开发行优先股所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应自行咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审查机构对于本次优先股发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次优先股发行事项尚需本公司股东大会的审议通过以后并报全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查并出具优先股无异议函。
重大事项提示
一、2020 年 11 月 9 日公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《山东
恒嘉高纯铝业科技股份有限公司非公开发行优先股预案》。
二、本次拟非公开发行不超过 10 万股优先股，计划募集资金不超过 1,000 万元，
所募集资金将在扣除发行费用后，用于建设高纯氧化铝超高温材料仓储智能化改造提升项目和补充流动资金。
三、本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、可累计、非参与、设回售及赎回条款、不可转换为普通股的在境内发行的人民币优先股。每股优先股票面金额为100.00 元，以票面金额平价发行。本次优先股票面股息率为 4.35%，不高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 21.37%。本次非公开发行具体条款详见本发行预案第二节“发行计划”，提请投资者予以关注。
四、本次拟非公开发行的优先股为确定发行对象的发行，发行对象不超过 200人，投资者以现金方式认购。
五、本次拟非公开发行的优先股之股东具有回售权，因此，在会计处理上将全部计入金融负债。
六、提请关注风险，详见第四节“本次优先股发行带来的主要风险”。
七、本发行预案已在第六节“公司本次发行优先股股息的支付能力”中对公司利润分配政策、挂牌以来现金分红情况、公司本次优先股股息（及赎回）的支付能力情况进行了说明，请投资者予以关注。
八、本次发行的优先股不设限售期。
九、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需公司股东大会审议批准，并报全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查并出具优先股无异议函函。
十、本次优先股发行由公司实际控制人邵长波、李桂梅为发行对象提供担保安排，承担连带保证责任。
十一、除另有说明外，本发行预案中的财务数据均为公司按照《企业会计准则》编制的财务报表数据。
目 录
声明......1
重大事项提示......2
一、公司基本情况......7
二、发行计划......7
（一）发行目的......7
（二）发行方式......7
（三）发行对象......7
（四）本次发行优先股的种类及数量......8
（五）票面金额、发行价格及存续期限......9
（六）票面股息率的确定原则......10
（七）优先股股东参与分配利润的方式......10
（八）赎回及回售条款......12
（九）表决权限制......13
（十）表决权恢复......14
（十一）优先股股东知情权......15
（十二）清算偿付顺序及清算方法......15
（十三）评级安排......16
（十四）担保安排......16
（十五）违约责任......16
（十六）本次优先股发行后上市转让的安排......16
（十七）募集资金用途......17
（十八）本次发行决议的有效期......17
（十九）本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况......17
（二十）保证募集资金按计划合理使用措施......17
（二十一）前次发行募集资金使用情况......18
三、本次优先股发行募集资金使用计划......18
（一） 本次发行募集资金的必要性和可行性分析......19
（二） 本次募集资金使用计划......22
四、本次优先股发行带来的主要风险......22
（一）普通股股东分红减少的风险......22
（二）普通股股东表决权被摊薄的风险......23
（三）分类表决的决策风险......23
（四）普通股股东的清偿顺序风险......24
（五）税务风险......24
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
（一）本次非公开发行相关的会计处理办法......24
（二）本次发行对公司的税务影响......25
（三）本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响......25
六、公司本次发行优先股股息的支付能力......26
（一）挂牌以来公司现金分红情况及未分配利润使用安排......26
（二）公司本次优先股股息及赎回的支付能力......27
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......27
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
......27
（二）董事会关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项......27
八、本次优先股发行涉及的公司章程修订情况......28
九、本次股票发行相关中介机构信息......40
（一）主办券商：开源证券股份有限公司......40
（二）律师事务所：北京市齐致（济南）律师事务所......41
（三）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）......41
十、有关声明......42
释义
公司、本公司、股份公 指 山东恒嘉高纯铝业科技股份有限公司
司、恒嘉高纯、发行人
报告期 指 2018年、2019年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
办法》
《试点办法》 指 《优先股试点管理办法》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《股票定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》
《优先股业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统优先股业务细则（试行）》
《公司章程》 指 《山东恒嘉高纯铝业科技股份有限公司章程》
股东大会 指 山东恒嘉高纯铝业科技股份有限公司股东大会
董事会 指 山东恒嘉高纯铝业科技股份有限公司董事会
监事会 指 山东恒嘉高纯铝业科技股份有限公司监事会
认购协议 指 优先股认购协议
主办券商 指 开源证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市齐致（济南）律师事务所
会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
万元、元 指 人民币万元、人民币元
一、公司基本情况
公司名称：山东恒嘉高纯铝业科技股份有限公司
证券简称：恒嘉高纯
证券代码：873086
注册地址：山东省邹平县临池镇郭庄工业园
办公地址：山东省邹平县临池镇郭庄工业园
联系电话：0543-8178089
法定代表人：邵长波
董事会秘书：陈静
二、发行计划
（一）发行目的
公司本次发行股份募集的资金将用于建设高纯氧化铝超高温材料仓储智能化改造提升项目和补充流动资金，实现公司业务产业升级，提升公司的盈利能力，进一步增强公司综合竞争力，保障公司的长期稳定发展。
（二）发行方式
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，一次发行完毕。该次发行需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案后按照相关程序发行。
（三）发行对象
1、现有股东优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条的规定，“发行人应当按照《非上市公众公司监督管理办法》的规定，在股东大会决议中明确
现有股东优先认购安排”。截至本次优先股发行前，公司尚无优先股股东，因此无现有优先股股东的优先认购安排。
2、发行对象确定的股票发行
本次拟非公开发行的优先股为发行对象确定的发行，发行对象为符合《试点办法》和其他法律法规规定的合格投资者，发行对象合计不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人，投资者以现金认购本次发行优先股全部股份。
本次优先股的发行对象为山东黄河三角洲创业发展集团有限公司，具体情况如下：
公司名称 山东黄河三角洲创业发展集团有限公司
公司住所 山东省滨州市滨城区渤海十六路736号
法定代表人 李宁
注册资本 人民币44,000万元
企业类型 有限责任公司（国有控股）
向黄河三角洲开发建设项目和企业、单位投资；资产经营管理；信息
经营范围 咨询（不含证券、期货咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）
成立日期 2010年3月30日
营业期限 无固定期限
统一社会信用代码 91371600553359902E
发行对象的股权结构情况如下：
滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
滨州市财金投资集团有限公司
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