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山东黄河三角洲创业发展集团有限公司
山东黄河三角洲创业发展集团有限公司属于以自有资金进行认购，不属于单纯以认购挂牌公司股份为目的而设立的持股平台。本次认购系根据滨财发【2020】3号和滨财金【2020】3号文件的规定，属于市级财政资金的股权投资。
公司现有股东或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
（四）本次发行优先股的种类及数量
本次发行证券的种类为在境内发行的人民币优先股。本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、可累计、非参与、设回售及赎回条款、不可转换为普通股的在境内发行的人民币优先股。
本次拟发行的优先股总数为不超过 10 万股（含 10 万股），预计募集资金金
额为不超过人民币 1000 万元（含 1000 万元）。本次发行的优先股不超过公司普通股股份总数的 50%，筹资金额不超过发行前净资产的 50%。
（五）票面金额、发行价格及存续期限
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100.00 元，按票面金额平价发行。本次发行优先股的存续期限为五年，自本次优先股初始登记完成之日起算。
本次发行的优先股不设限售期。
（六）票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用固定股息率。根据本次发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况等因素，本次优先股的票面股息率采用固定股息率，票面股息率为4.35%。
根据经审计数据计算，2018 年度、2019 年度公司加权平均净资产收益率分别为 19.06%、23.68%。本次优先股票面股息率为 4.35%，不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 21.37%。
（七）优先股股东参与分配利润的方式
1、股息发放的条件
（1）当年有可分配利润时
优先股存续期内，发行人每年度在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，应当向优先股股东派发股息，且发行人应确保其向优先股股东完全派发优先股约定的股息及孳息（指递延支付股息产生的孳息，按照当年 1年期银行存款利率计算）前，不得向普通股股东分配利润。
（2）当年可分配利润不足时
发行人本次发行的优先股采取累计股息支付方式，即优先股存续期内，若发行人任一年度在依法弥补亏损、提取法定公积金后可分配利润不足（包括无可分配利润的情形），则发行人未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分由其在下一年度补足。
上述股息发放条件所依据的财务报表口径以其公开披露的年度财务报告为准，母公司报表同合并报表存在差异的，按照当年可分配利润孰低原则确定。
2、股息支付方式
本次发行以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式，首个计息起始日为优先股发行对象认购款到账日。除最后一期计息
期间外，每年的 5 月 31 日（如逢节假日，自动顺延至下一转让日）为股息支付日，支付上一计息年度（期间）的优先股股息。计息周期不足 12 个月的，股息计算公式为：优先股股东持有的优先股票面总金额*当年约定支付票面股息率*计息周期内实际自然日天数/365。
本次发行优先股的计息年度（期间）及付息安排如下：
（1）首个计息期间为自首个计息起始日起至当年末，该计息期间公司的股息支付日为该计息期间次年的 5 月 31 日；
（2）首个计息期间后的完整计息年度为每年的 1 月 1 日至该年的 12 月 31
日，公司的股息支付日为每个完整计息年度次年的 5 月 31 日；
（3）最后一期计息期间为 1 月 1 日起至本次发行优先股全部回售或赎回之
日止。公司向本次优先股股东支付股份赎回价款时一并支付最后一个完整计息年度的股息，并且支付最后一期计息期间的股息，包括所有递延支付的股息及其孳息；
3、股息累积方式
发行人本次发行的优先股采取累计股息支付方式，即优先股存续期内，若发行人任一年度在依法弥补亏损、提取法定公积金后可分配利润不足（包括无可分配利润的情形），则发行人未向优先股股东足额派发股息及孳息的差额部分由其在下一年度补足。
累计未支付的优先股股息=优先股股东持有的优先股总金额*票面股息率—本年度已支付股息金额+过往年度未支付股息之和。
累计未支付的优先股股息之孳息=累计未支付的优先股股息*当年 1 年期银行存款利率*累计延迟支付天数/365。
4、剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东参加剩余利润的分配。
（八）赎回及回售条款
1、赎回权及回售权的行使主体
公司拥有本次发行优先股股票的赎回权，发行对象拥有本次发行优先股股票的回售权。
2、期满赎回及回售
公司应当在优先股期限届满之日起 30 日内按照本次发行所登记的股份数一次性全部赎回优先股股东所持有的优先股股票，发行对象应于收到公司要求之日起全权配合公司在三个月内赎回并注销本次发行其持有的全部优先股。
如公司逾期不行使赎回权，发行对象有权自公司逾期之日起 10 日内，要求公司按照本次发行所登记的股数一次性全部赎回其所持有的全部优先股股票。公司应于收到发行对象的回售通知之日起三个月内赎回并注销发行对象所要求回售的优先股。
3、提前赎回及回售
如发生以下情形的，优先股股东有权在以下情形发生之日起一个月内，要求公司在本次发行的优先股期限届满前部分赎回或一次性全部赎回其所持有的优先股：
（1）公司被第三方收购；
（2）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（3）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（4）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（5）发行优先股；
（6）优先股存续期满 3 年；
（7）经优先股股东书面同意的其他情形。
4、赎回及回售价格及其确定原则
本次发行的优先股赎回及回售价格原则上为每股优先股票面金额 100 元加累计未支付利息（包括所有递延的股息及其孳息），即每股优先股赎回及回售价格=优先股票面金额+累计未支付股息+孳息。赎回期及回售期的股息及孳息计算方式同股息累计方式保持一致。
5、赎回及回售事项的授权
股东大会授权董事会根据相关法律法规、全国股份转让系统业务规则的要求以及非公开发行优先股预案的规定，确定赎回及回售条件是否成就，决定是否实施优先股赎回及回售，并全权办理与赎回及回售相关的事宜。
（九）表决权限制
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东无请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，无表决权。
出现以下情形之一的，公司在召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌或被全国中小企业股份转让系统强制终止挂牌（包含优先股和普通股）。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（十）表决权恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约支付优先股股息的，自公司股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股东共同表决，即表决权恢复，每股优先股股份享有对应的表决权，直至发行人全额支付所欠股息；
表决权恢复的模拟转股比例及确定原则：
公司发生表决权恢复时，模拟转股数量的计算方式为：Q=V/P。其中，V 为模拟转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发生模拟转股时经累积调整后的有效的模拟转股价格，如自本期优先股发行后未发生任何调整，则 P 等于初始模拟转股价格，优先股的初始模拟转股价格为本次优先股发行方案的董事会决议日前公司最近一次发行的公司普通股发行价格，即 4.50 元/股。恢复的表决权数量为以去尾法取一的整数。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方案
在公司董事会通过本次优先股预案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：
P1=P0/(1+n)
增发新股或配股：
P1=P0*[N+Q*（A/M）]/(N+Q)
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份公告前一交易日普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，保护本次发行优先股股东和普通股股东权益，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格。
本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司（或公司股东代公司）已全额支付累积尚未支付的股息的（包括所有递延股息及孳息），则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
（十一）优先股股东知情权
优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
（十二）清算偿付顺序及清算方法
发行人因解散、破产等原因进行清算时，其在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应按照股东持有的股份类别及比例进行分配。即发行人在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与以前年度累计及当年已决议但尚未支付的股息及孳息之和。若剩余财产分配时，除优先股股东外还存在其他优先股股东，且公司剩余财产不足以支付全部优先股股东
的上述本金、股息及孳息，则公司应根据我国相关法律法规，按照优先股股东之间持股比例分配。公司在向全部优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
（十三）评级安排
本次发行的优先股无评级安排。
（十四）担保安排
本次发行的优先股存在担保安排。公司实际控制人邵长波、李桂梅承诺对本次发行承担不可撤销的连带保证责任。
上述保证担保的责任范围包括但不限于恒嘉高纯股权回购价款、违约金、损害赔偿金及为实现本担保权利而发生的相关费用（包括但不限于财产保全费、执行费等诉讼费用及律师费等）。
（十五）违约责任
1、一方违反认购协议项下约定，未能全面履行认购协议，或在认购协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对
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