关于山西锦波生物医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759 号 30 层
上海证券交易所：
贵所于 2020 年 9 月 11 日出具的《关于山西锦波生物医药股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕681 号）（以下简称“问询函”）已收悉，山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“锦波生物”）与华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询回复使用的简称与《山西锦波生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本问询回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：问询函所列问题
宋体：对问询函的所列问题的回复
楷体（加粗）：申请文件补充披露或修改 的内容
在本问询回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
问题 1.关于主要产品和销售模式......3
问题 2：关于经销收入 ......63
问题 3.关于化妆品线上销售收入......92
问题 4.关于销售合规性 ......104
问题 5.关于含 EGF 成分的产品......116
问题 6.关于两票制与业务推广费......135
问题 7.关于酸酐化牛β-乳球蛋白相关产品......142
问题 8：关于杨霞与生威生物......147
问题 9.关于原材料采购与产能产量......151
问题 10.关于在建工程及资金支付......168
问题 11.关于第三方回款及现金收款......211
问题 12.关于技术先进性 ......216
问题 13.关于营业收入 ......221
问题 14.关于期后经营业绩......239
问题 15.关于其他 ......241
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见 ......251
问题 1.关于主要产品和销售模式
根据首轮问询回复，发行人医疗器械产品销售模式采用全国总代理、普通经销、配送、直销等四种销售模式；化妆品和卫生用品采用品牌合作、普通经销、零售、线上等四种销售模式。
医疗器械产品中采用全国总代理销售模式的主要是与多优美康、山西康颐健的合作。根据发行人与多优美康签订的销售代理协议书，多优美康对于与公司合作的产品具有全国独家销售权，根据公开资料查询，多优美康系相关产品商标的权利人，发行人未在招股说明书及问询回复披露相关事项，并将相关产品的图片作为主要产品进行披露。发行人曾向多优美康关联公司世纪伟信转让重组胶原蛋白 I 型相关技术并保证原材料独家供应。
请发行人结合产品相关知识产权归属、与客户权利义务约定、生产销售等因素重新梳理主要产品及其销售模式，并在此基础上全面修订招股说明书相关章节。
请保荐机构、申报会计师以修订后的产品分类和销售模式为口径，按照首轮问询函问题 6.1、问题 6.2 相关要求重新说明针对销售收入真实、准确、完整所履行的核查程序、核查比例及核查结论。
请发行人说明：（1）多优美康及其关联方的主营业务，与公司合作的背景及具体内容；（2）多优美康及其下级经销商是否均具备销售医疗器械的资质；（3）公司相关产品注册证、专利、原材料等独家授权多优美康及其关联方的具体情况；（4）公司与其他客户是否存在类似的合作关系和安排。
请保荐机构对发行人主要产品、销售模式的信息披露内容是否准则要求，是否真实、准确、完整进行核查，并逐一说明核查方法、核查范围及核查结论。
请保荐机构、发行人律师说明首次申报与修订后招股说明书的信息披露差异对比情况，差异形成原因，遗漏相关信息披露、相关信息披露不准确对信息披露真实、准确、完整的具体影响。
回复：
一、请发行人结合产品相关知识产权归属、与客户权利义务约定、生产销
售等因素重新梳理主要产品及其销售模式，并在此基础上全面修订招股说明书
相关章节。
（一）发行人结合产品相关知识产权归属、与客户权利义务约定、生产销
售等因素重新梳理主要产品，并在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、
发行人的主营业务及主要产品的基本情况”之“（二）发行人主要产品”修订披
露，修订后披露如下：
“（二）发行人主要产品
报告期内公司主要产品是以酸酐化牛β-乳球蛋白、重组人源Ⅲ型胶原蛋白
等作为核心成分，面向不同应用场景开发的各类终端产品。
核心成分 功能 类型 产品分类 产品构成 市场定位
功能蛋白能够通过空
酸酐化牛 间占位及电荷匹配与 抗 HPV 生物 抗 HPV 生物蛋白敷料、抗 HPV 用于妇科
β-乳球蛋 HPV 壳蛋白结合，用于 医疗器械 蛋白产品 生物蛋白隐形膜、润滑剂 与生殖道
白 阻断 HPV 感染，预防宫 病症
颈病变。
重组人源胶 用于妇科
原蛋白功能 重组人源胶原蛋白阴道敷料 与生殖道
敷料（妇科） 病症
医用重组人源胶原蛋白功能敷
III 型胶原蛋白具有 料贴
良好的水溶性，是人体 医用皮肤胶原修复功能敷料
主要的细胞外基质，对 重组人源胶 医用重组人源胶原蛋白功能敷
细胞具有修复再生功 原蛋白功能 料（喷雾型）
重组人源 能。其三螺旋结构在创 医疗器械 敷料（皮肤 医用重组人源胶原蛋白功能敷 皮肤与粘
Ⅲ型胶原 伤表面可起到隔离、修 科） 料（凝胶型） 膜修复、
蛋白 复、止血的作用。 胶原蛋白敷料（痔疮型） 再生
作为重要的化妆品原 医用Ⅲ型胶原口腔粘膜修复喷
料也可用于改善皮肤 雾
干燥、毛孔粗大、皮肤 重组人源胶 医用重组人源胶原蛋白功能敷
老化等皮肤现象。 原蛋白医美 料（凝胶型）（无菌型）
产品 胶原蛋白液体敷料
III 型胶原蛋白溶液
化妆品 —— 胶原蛋白冻干纤维/原液/面膜 面部护理
/膏霜
短肽 将具备抗衰老、除皱、
（五肽、六 美白等特性的短肽用 化妆品 —— 原液/面膜/膏霜 面部护理
肽、九肽） 于健康护理及美容美
肤。
其他成分 通过形成保护性凝胶 流体敷料 妇科流体敷料 用于妇科
（EGF、玻 膜，将阴道壁与外界细 医疗器械 妇科胶体敷料、宫颈粘膜诱导 与生殖道
尿酸等） 菌物理隔离，用于治疗 凝胶敷料 凝胶敷料 病症
妇科病症。 皮肤与粘
凝胶敷料 皮肤创面诱导凝胶 膜修复、
再生
成分具有深度补水、美
白祛斑、养发育发、修 化妆品 —— 其他成分面膜/膏霜 面部护理
护肌肤等功效。
运用有效成分的抑菌 用于妇科
功效，用于妇科卫生护 卫生用品 —— 抑菌溶液、抑菌凝胶 与生殖道
理。 病症
注：化妆品、卫生用品由于产品备案批文数量较多，产品以剂型列示。
1、酸酐化牛β-乳球蛋白系列产品
产品类 产品 产品功能 产品图示
型
阻断生殖道高危型 HPV 感染，用
于降低 HPV 病毒载量，预防宫颈
抗HPV生物 病变发生。
蛋白敷料 阻断 HPV 感染，用于 HPV 感染引
起的皮肤病，降低物理治疗后尖
锐湿疣复发率。
抗HPV生物 阻断生殖道高危型 HPV 感染，用
医疗器 蛋白隐形 于降低 HPV 病毒载量，预防宫颈
械 膜 病变发生。
适用于人体阴道粘膜和肛门组
织的润滑，与避孕套配合使用，
润滑剂 可作为预防
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