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北京市金杜律师事务所
关于山西锦波生物医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：山西锦波生物医药股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则”》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于2020年5月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于山西锦波生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京
市金杜律师事务所关于山西锦波生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、2020年8月24日出具了《北京市金杜律师事务所关于山西锦波生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《“ 补充法律意见书（一）》”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2020 年 9 月 11 日下发的上证
科审（审核）[2020]681 号《关于山西锦波生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《“ 第二轮问询函》”），本所及本所律师对《第二轮问询函》所载相关法律事项，以及发行人自《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》披露的相关事项截至日至本补充法律意见书出具日期间与本次发行上市相关的重大法律事项的变化情况进行核查1，并出具《北京市金杜律师事务所关于山西锦波生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
1 《补充法律意见书（一）》对《律师工作报告》《法律意见书》披露的相关事项截至日至 2020 年 6 月 30 日
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
第一部分 关于《第二轮问询函》所涉事项之核查意见 ...... 4
一、 《第二轮问询函》问题 1：关于主要产品和销售模式 ...... 5
二、 《第二轮问询函》问题 2：关于经销收入...... 28
三、 《第二轮问询函》问题 4.1：关于销售模式与客户...... 33
四、 《第二轮问询函》问题 4.2：关于电商销售模式...... 46
五、 《第二轮问询函》问题 4.3： ...... 52
六、 《第二轮问询函》问题 5.1：关于含 EGF 成分的产品...... 53
七、 《第二轮问询函》问题 7：关于酸酐化牛 Β-乳球蛋白相关产品...... 60
八、 《第二轮问询函》问题 8：关于杨霞与生威生物 ...... 64
九、 《第二轮问询函》问题 15.3：关于其他 ...... 70
第二部分 发行人本次上市相关情况的更新...... 72
一、 关联交易及同业竞争 ...... 72
二、 发行人的重大债权债务...... 73
三、 发行人的税务及财政补贴...... 74
四、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 77
五、 关于本次发行上市的总体结论性意见 ...... 79
第三部分 《补充法律意见书（一）》更新事项说明 ...... 80
一、 更新说明...... 80
二、 更新情况...... 80
第一部分 关于《第二轮问询函》所涉事项之核查意见
一、 《第二轮问询函》问题 1：关于主要产品和销售模式
根据首轮问询回复，发行人医疗器械产品销售模式采用全国总代理、普通经销、配送、直销等四种销售模式；化妆品和卫生用品采用品牌合作、普通经销、零售、线上等四种销售模式。
医疗器械产品中采用全国总代理销售模式的主要是与多优美康、山西康颐健的合作。根据发行人与多优美康签订的销售代理协议书，多优美康对于与公司合作的产品具有全国独家销售权，根据公开资料查询，多优美康系相关产品商标的权利人，发行人未在招股说明书及问询回复披露相关事项，并将相关产品的图片作为主要产品进行披露。发行人曾向多优美康关联公司世纪伟信转让重组胶原蛋白 I 型相关技术并保证原材料独家供应。
请发行人结合产品相关知识产权归属、与客户权利义务约定、生产销售等因素重新梳理主要产品及其销售模式，并在此基础上全面修订招股说明书相关章节。
请保荐机构、申报会计师以修订后的产品分类和销售模式为口径，按照首轮问询函问题 6.1、问题 6.2 相关要求重新说明针对销售收入真实、准确、完整所履行的核查程序、核查比例及核查结论。
请发行人说明：（1）多优美康及其关联方的主营业务，与公司合作的背景及具体内容；（2）多优美康及其下级经销商是否均具备销售医疗器械的资质；（3）公司相关产品注册证、专利、原材料等独家授权多优美康及其关联方的具体情况；（4）公司与其他客户是否存在类似的合作关系和安排。
请保荐机构对发行人主要产品、销售模式的信息披露内容是否准则要求，是否真实、准确、完整进行核查，并逐一说明核查方法、核查范围及核查结论。
请保荐机构、发行人律师说明首次申报与修订后招股说明书的信息披露差异对比情况，差异形成原因，遗漏相关信息披露、相关信息披露不准确对信息披露真实、准确、完整的具体影响。
回复：
（一）差异对比情况
1. 发行人主要产品
（1）首次申报招股说明书
报告期内公司主要产品是以酸酐化牛β-乳球蛋白、重组人源Ⅲ型胶原蛋白等作为核心成分，面向不同应用场景开发的各类终端产品。
核心成分 功能 产品类型 主要产品
酸酐化牛 功能蛋白能够通过空间占
β-乳球 位及电荷匹配与HPV壳蛋白 医疗器械 抗 HPV 生物蛋白敷料、抗 HPV 生物
蛋白 结合，用于阻断 HPV 感染， 蛋白隐形膜、润滑剂
预防宫颈病变。
III 型胶原蛋白具有良好的 医用重组人源胶原蛋白功能敷料
水溶性，是人体主要的细胞 贴、医用重组人源胶原蛋白功能敷
外基质，对细胞具有修复再 医疗器械 料（喷雾型）、重组人源胶原蛋白
重组人源 生功能。其三螺旋结构在创 阴道敷料、胶原蛋白敷料（痔疮
Ⅲ型胶原 伤表面可起到隔离、修复再 型）、医用重组人源胶原蛋白功能
蛋白 生、止血的作用。作为重要 敷料（凝胶型）（无菌型）
的化妆品原料也可用于改 胶原蛋白冻干纤维/原液/面膜/膏
善皮肤干燥、毛孔粗大、皮 化妆品 霜
肤老化等皮肤现象。
五肽、六 将具备抗衰老、除皱、美白
肽、九肽 等特性的短肽用于健康护 化妆品 原液/面膜/膏霜
理及美容美肤。
通过形成保护性凝胶膜，将
阴道壁与外界细菌物理隔 医疗器械 妇科胶体敷料、妇科流体敷料
离，用于治疗妇科病症。
其他成分 成分具有深度补水、美白祛
斑、生发育发、修护肌肤等 化妆品 其他成分面膜/膏霜
功效。
运用有效成分的抑菌功效， 卫生用品 抑菌溶液、抑菌凝胶
用于妇科卫生护理。
（2）修订后招股说明书
报告期内公司主要产品是以酸酐化牛β-乳球蛋白、重组人源Ⅲ型胶原蛋白等
作为核心成分，面向不同应用场景开发的各类终端产品。
核心成分 功能 类型 产品分类 产品构成 市场定位
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