证券简称： 盖世食品 证券代码： 836826
大连盖世健康食品股份有限公司
Dalian Gaishi Food Co.,Ltd
（住所：辽宁省大连市旅顺口区长城街道畅达路 320 号）
向不特定合格投资者公开发行股票说明书
本次股票发行拟在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，该市场具有较高的投资风险。投资者应充分了解精选层市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
中国银河证券股份有限公司
（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座）
中国证监会、全国股转公司对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公开发行申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开发行说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开发行说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。
保荐机构及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股
本次初始发行的股票数量为21,338,334股（不
含行使超额配售选择权所发新股），本次发
发行股数 行过程中，发行人和主承销商采用超额配售
选择权，超额配售发行规模的 15%（即
3,200,750 股），若超额配售选择权全额行使，
本次发行的股份数量扩大至 24,539,084 股
每股面值 1.00 元
定价方式 合格投资者网下询价方式
每股发行价格 3.48 元/股
预计发行日期 2020 年 12 月 28 日
发行后总股本 85,353,334
保荐机构（主承销商） 中国银河证券股份有限公司
公开发行说明书签署日期 2021 年 1 月 4 日
注：上述“发行后总股本”中，在未考虑超额配售选择权的情况下，本次发行股份数量为21,338,334 股，发行后总股本为 85,353,334 股；在全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下，发行数量为 24,539,084 股，发行后总股本为 88,554,084 股。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读公开发行说明书正文内容：
一、发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的重要承诺
公司提示投资者认真阅读公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等所作出的重要承诺，详见公开发行说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。
二、滚存利润的分配安排及发行后未来三年股利分配政策
公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于大连盖世健康食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存利润分配方案的议案》，本次公开发行完成后，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共同享有。
公司 2020 年第三次临时股东大会通过了《大连盖世健康食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东回报规划的议案》，公司本次公开发行股票并在精选层挂牌后三年的股利分配政策如下：
1、公司采用现金、股利（或股票）、现金与股利（或股票）相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股份规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
2、在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%：在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 5%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。
三、重大风险提示
（一）新冠肺炎疫情对公司生产经营和盈利水平产生不利影响的风险
2020 年 1 月底，新型冠状病毒肺炎疫情在全国扩散，为控制疫情的迅速扩散，各地采
取了较为严格的控制措施，正常的社会经济活动受到了较大程度的影响。与此同时，由于疫情自 2020 年 3 月份起在全球范围内迅速蔓延，国外部分地区社会经济趋于停滞，导致公司2020 年第二季度海外订单大幅减少。目前疫情延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司的生产经营和盈利水平产生不利影响。
（二）部分房屋尚未取得产权证书的风险
发行人在生产经营过程中，部分房屋因改造扩建未及时办理或者未取得相关的规划、建设手续等原因而尚未取得产权证。截至公开发行说明书签署日，公司在经营中未出现因未办理房屋产权证而受到行政处罚的情形。尽管上述房屋产权证正在办理过程中，但不能排除上述房产因无法办理产权证而受到处罚或者被拆除而对公司经营造成不利影响的风险。
（三）海外收入占比较高的风险
报告期内公司海外收入占比较高，在增强公司市场推广能力的同时，也相应增大了公司的海外客户管理的难度和风险。如果未来海外客户出现经营业绩下滑、法律纠纷、无经营资质及其他违法违规等情形，或者其他原因导致公司与海外客户之间的良好合作不能持续，将造成公司产品在该地区的销售收入下降，从而对公司的经营业绩带来负面影响。
报告期内，公司海外销售收入及其占主营业务收入的比例情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
海外销售收入（万元） 4,240.32 12,376.43 10,894.16 10,073.95
主营业务收入（万元） 9,398.70 22,582.79 18,681.93 13,579.74
占主营业务收入比例 45.12% 54.80% 58.31% 74.18%
（四）食品安全风险
我国对食品安全日趋重视，消费者的食品安全意识、权益保护意识也日益增强，食品安全问题的出现可能对企业甚至整个行业造成重大不利影响，保障食品安全是食品生产企业的根本。《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规先后修订完善，政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度，这对公司在质量安全控制方面提出了更严格的要求。未来如果公司因产品质量控制不严、食品安全管理不到位等原因导致产品质量和食品安全问题或事故，将会导致公司品牌声誉受到极大影响，公司亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对公司业绩及发展造成不利影响。
（五）质量控制风险
食品在被大众最终消费之前须经原料种植、加工、储运、销售等多重环节，只有对各环
节进行全面、准确、有效地把控才能确保产品质量。公司自成立以来坚持把食品安全和质量管理作为各项工作的重中之重，公司在原料入厂、生产加工、产品入库等环节均严格执行国家、行业、企业质量控制标准，公司配备了金属检测机、X 光异物检测机等检验检测仪器对产品质量进行监测和管控。
1、原辅材料采购过程中的质量控制风险
尽管公司始终严把质量控制关，但由于公司原辅材料品种繁多，其采购涉及众多供应商，如原辅材料质量出现问题将会直接对公司产品质量产生不利影响。
2、产品生产、销售过程中的质量控制风险
公司各类产品生产过程需要经过多道生产工序，因此，公司存在各生产环节质量控制节点出现疏漏导致产品质量问题的可能。公司产品销售出库后运输、装卸过程需要一定的时间。公司客户遍布国内和日本、美国、欧洲和东南亚等多个国家和地区，公司无法实现对运输环节和流通渠道的有效管控，如合作方疏忽或出现其他问题影响到产品质量，同样会存在一定质量控制风险。
（六）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次股票发行募集资金将用于年产 1 万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目和补充流动资金。公司对本次募集资金投资项目进行了充分审慎的可行性研究，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展战略，预期能产生良好的经济效益。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已从营销体系建设、客户储备和品牌体系保障等方面进行了充分准备。但项目的可行性研究是基于当前国内外宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品价格等因素进行测算的，如果上述因素发生不利变化，可能导致公司募集资金投资项目延期实施，或者项目完成产品的销量或价格未达预期，募集资金投资项目可能无法达到预期收益，从而影响公司的业绩。
2、净资产收益率下降风险
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历前期建设、竣工投产及正常达产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性和滞后性，因而公司存在发行后净资产收益率短期内下降的风险。
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