证券简称：盖世食品 证券代码：836826
大连盖世健康食品股份有限公司
股票向不特定合格投资者公开发行
并在精选层挂牌公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座）
二〇二一年一月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
全国股转公司、有关政府机关对本公司股票在精选层挂牌及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读全国股转公司网站披露的本公司公开发行说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司公开发行说明书全文。
一、重要承诺
（一）本次发行前相关主体正在履行的重要承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
控股股东乐享食品、实际控制人盖泉泓、董事 YINGJING、吴建军、尹伟、
王盼盼，监事艾青松、张符、曲炳壮，持股 5%以上股东李泓颍于 2015 年 11 月
20 日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。该项承诺正在履行中。
2、关于社保和住房公积金事项的承诺
公司实际控制人盖泉泓于 2015 年 10 月 25 日出具《关于社保和住房公积金
事项的承诺》，承诺：如果公司被有关部门要求为员工补缴本次挂牌以前年度的五险一金或因未给员工缴纳本次挂牌以前年度的五险一金而遭受处罚，将承担补缴五险一金及因此而承担的所有费用和损失，不会损害公司及其他股东的合法权益。该项承诺正在履行中。
3、关于超低温冷库的承诺
公司实际控制人盖泉泓于 2015 年 10 月 25 日出具《承诺书》，承诺：如因
该房屋（超低温冷库）无法取得权属证书导致公司因此受到的任何行政处罚、罚款或被政府强制拆迁而给公司造成的任何损失均由实际控制人盖泉泓承担。该项承诺正在履行中。
（二）本次发行相关主体作出的重要承诺
1、关于减少和规范关联交易的承诺
（1）公司控股股东乐享食品、实际控制人盖泉泓、持股 5%以上股东李泓颍
公司控股股东乐享食品、实际控制人盖泉泓、持股 5%以上股东李泓颍出具
《关于规范和减少关联交易的承诺及约束措施》，具体内容如下：
“本人/本单位将按照《公司法》等相关法律法规、规则及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本人/本单位保证不利用关联交易非法占用公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
本人/本单位控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本单位保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，以确保其公允性。本人/本单位将严格按照有关法律法规、规章、规范性文件、《公司章程》等规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
本人/本单位严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司或投资者造成损失的，本人/本单位愿意承担赔偿责任。”
（2）公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员出具《关于规范和减少关联交易的承诺及约束措施》，具体内容如下：
“本人将按照《公司法》等相关法律法规、规则及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定行使董事、监事、高级管理人员权利和承担义务，本人保证不利用关联交易非法占用公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，以确保其公允性。本人将严格按照有关法律法规、规章、规范性文件、《公司章程》等规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
本人严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司或投
2、关于规范资金往来和避免资金占用的承诺函
公司控股股东乐享食品、实际控制人盖泉泓出具《关于规范资金往来和避免资金占用的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本承诺函出具之日起，实际控制人、控股股东控股或参股的所有企业将不以直接或间接借款、代垫费用、代偿债务或其他支出等任何方式占用公司的资金，且将严格遵守中国证监会和全国股转公司关于公司法人治理的有关规定，避免与公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。
2、实际控制人、控股股东承诺不超越公司资金管理制度的授权、批准、审验等程序违规下达资金调拨的指令，与其他单位发生非经营性资金往来（包括但不限于提供临时资金周转、委托贷款、委托其对外投资等）。
3、如实际控制人、控股股东违反本承诺，按中国人民银行同期贷款基准利率的三倍支付资金占用费。”
3、关于股份锁定和减持意向的承诺
（1）公司控股股东乐享食品
公司控股股东乐享食品出具《关于股份锁定和减持意向的承诺》，主要内容如下：
“一、自 2020 年 5 月 27 日起至盖世食品本次公开发行完成并进入精选层挂
牌之日，不减持发行人股票。
二、自盖世食品股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起 12 个
月内，本公司不转让或者委托他人代为管理本次发行前本公司持有/控制的发行人股份。
三、自盖世食品股票在精选层挂牌之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者在精选层挂牌之日起 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
四、本公司在前述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。
五、本公司将遵守法律法规、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则等对本次发行股份转让限制的其他相关规定。
六、本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因本公司/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（2）公司实际控制人盖泉泓及其亲属盖全文、荆杰
公司实际控制人盖泉泓及其亲属盖全文、荆杰出具《关于股份锁定和减持意向的承诺》，主要内容如下：
“一、自 2020 年 5 月 27 日起至盖世食品本次公开发行完成并进入精选层挂
牌之日，不减持发行人股票。
二、自盖世食品股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起 12 个
月内，本公司/本人不转让或者委托他人代为管理本次发行前本公司持有/控制的发行人股份。
三、自盖世食品股票在精选层挂牌之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者在精选层挂牌之日起 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
四、本人在前述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。
五、本人将及时按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规则申报本人所持有发行人股份及其变动情况。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。本人自离职后半年内，亦不转让本人持有的股份。
六、本人将遵守法律法规、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则等对本次发行股份转让限制的其他相关规定。
七、本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因本公司/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/
本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
4、关于稳定股价的声明与承诺
公司经 2020 年第三次临时股东大会和 2020 年第五次临时股东大会审议通
过了《大连盖世健康食品股份有限公司稳定股价的预案》和《关于修订<大连盖世健康食品股份有限公司稳定股价的预案>的议案》等议案，修订后的《大连盖世健康食品股份有限公司稳定股价的预案》内容如下：
“一、启动股价稳定措施的具体条件
自公司股票在精选层挂牌之日起 3 个月内，若发行人股票出现连续 20 个交
易日的收盘价均低于本次发行价格，公司将启动股价稳定预案。
公司自精选层挂牌之日起第 4 个月至三年内非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启动条件”）且同时满足监管机构对于增持或回购公司之股份等行为的规定，公司及相关主体应按本预案启动以下稳定股价措施。
二、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的具体条件达成时，公司将及时按照以下顺序采取措施稳定公司股价。稳定股价的具体措施包括：（1）控股股东、实际控制人增持公司股票；（2）公司回购股票；（3）董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持公司股票。
1、控股股东、实际控制人增持公司股票
（1）当公司需要采取股价稳定措施时，在公司已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，公司控股股东、实际控制人应在符合全国股转公司关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且公司股权分布符合精选层挂牌条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）公司控股股东、实际控制人承诺：严格遵守《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》等相关法律法规、规范性文件的规定进行股份增持，同时遵循以下原则：①单次增持公司股份不超过公司总股本的 1%，且单
次增持金额不低于上一会计年度自公司获得现金分红的 30%；②单一会计年度累计增持公司股份的数量不超过公司本次发行后总股本的 2%。
（3）控股股东、实际控制人增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
自公司股票在精选层挂牌之日起 3 个月内达到下列条件之一：①公司股票连
续 3 个交易日收盘价超过本次发行价格；②继续回购股票将导致公司不满足法定精选层挂牌条件的；③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购
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