康乐卫士:2021年第一次临时股东大会决议公告

2021年02月26日查看PDF原文
证券代码:833575        证券简称:康乐卫士      主办券商:华融证券
            北京康乐卫士生物技术股份有限公司

            2021 年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况

1.会议召开时间:2021 年 2 月 25 日

2.会议召开地点:公司会议室
3.会议召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式
4.会议召集人:董事会
5.会议主持人:董事长郝春利先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明:

  本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
(二)会议出席情况

  出席和授权出席本次股东大会的股东共 22 人,持有表决权的股份总数64,541,160 股,占公司有表决权股份总数的 59.21%。

  参与网络投票系统表决的股东共8人,持有表决权的股份总数2,096,489股,占公司有表决权股份总数的 1.92%。

  综上,参与本次股东大会现场、网路投票表决的股东合计 30 人,持有表决权的股份总数 66,637,649 股,占公司有表决权股份总数的 61.14%。
(三)公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况

1.公司在任董事 7 人,出席 4 人,董事陶然、陈小江、刘纲因工作原因缺席;2.公司在任监事 3 人,出席 1 人,监事孟凡伟、赵帅因工作原因缺席;
3.公司董事会秘书出席会议;
4.公司部分高级管理人员及公司聘请的见证律师列席会议。
二、议案审议情况
(一)审议通过《关于提名王泽学先生为公司监事的议案》
1.议案内容:

  孟凡伟先生因个人原因申请辞去公司监事及监事会主席一职,导致公司监事会成员低于法定最低人数,为保证公司监事会的正常运作,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司监事会现提名王泽学先生为公司第三届监事会监事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。
2.议案表决结果:

  同意股数 66,637,649 股,占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的100.00%;反对股数 0 股,占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的 0.00%;弃权股数 0 股,占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的 0.00%。
3.回避表决情况

  本议案未涉及关联事项,无需回避表决。
(二)审议通过《关于<北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2021 年第一次股票
  定向发行说明书>的议案》
1.议案内容:

  为促进公司经营的长期、可持续性发展,保障公司研发项目和未来发展规划的顺利推进,优化公司财务结构,提升公司抗风险能力,公司拟开展股票定向发行事项。

  公司本次拟发行的股份数量不超过 2,600 万股(含 2,600 万股),发行价格
为每股人民币 41.28 元,预计募集资金不超过人民币 107,328 万元(含 107,328
万元),本次拟发行股票募集资金将用于昆明生产基地建设费用、研发费用以及补充流动资金。


  具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2021 年第一次股票定向发行说明书》(公告编号:2021-008)。
2.议案表决结果:

  同意股数 60,544,649 股,占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的99.73%;反对股数 162,000 股,占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的0.27%;弃权股数 0 股,占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的 0.00%。3.回避表决情况

  北京百柏瑞盈投资管理中心(有限合伙)、珠海泓胤源兴投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
(三)审议通过《关于股票发行对象及股东优先认购安排的议案》
1.议案内容:

  根据《公司章程》第十三条的规定“公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,在册股东无优先认购权。”

  因此,本次股票定向发行在册股东不享有发行股份的优先认购权。
2.议案表决结果:

  同意股数 60,544,649 股,占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的99.73%;反对股数 162,000 股,占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的0.27%;弃权股数 0 股,占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的 0.00%。3.回避表决情况

  北京百柏瑞盈投资管理中心(有限合伙)、珠海泓胤源兴投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
(四)审议通过《关于签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》
1.议案内容:

  因此次股票发行的需要,公司拟与已确定发行对象签署附生效条件的《股票
认购协议》。
2.议案表决结果:

  同意股数 60,544,649 股,占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的99.73%;反对股数 0 股,占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的 0.00%;弃权股数 162,000 股,占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的 0.27%。3.回避表决情况

  北京百柏瑞盈投资管理中心(有限合伙)、珠海泓胤源兴投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
(五)审议通过《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容:

  本次股票发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
2.议案表决结果:

  同意股数 66,475,649 股,占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.76%;
反对股数 0 股,占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.00%;弃权股数162,000 股,占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.24%。
3.回避表决情况

  本议案未涉及关联事项,无需回避表决。
(六)审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>
  的议案》
1.议案内容:

  为切实保护投资者权益,规范公司募集资金管理,根据相关规定,公司将开设募集资金专项账户,该募集资金专项账户作为认购账户,仅用于存储、管理公司本次定向发行股票的募集资金,不得作为他用。公司将在本次发行认购结束后,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务,保证专款专用。
2.议案表决结果:


  同意股数 66,475,649 股,占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.76%;
反对股数 0 股,占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.00%;弃权股数162,000 股,占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.24%。
3.回避表决情况

  本议案未涉及关联事项,无需回避表决。
(七)审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》
1.议案内容:

  鉴于公司本次股票发行完成后,公司的注册在资本、股份总数等相应条款会发生变更,公司将在股票发行完成后对相应条款做出修订。
2.议案表决结果:

  同意股数 66,475,649 股,占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.76%;
反对股数 0 股,占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.00%;弃权股数162,000 股,占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.24%。
3.回避表决情况

  本议案未涉及关联事项,无需回避表决。
(八)审议通过《关于拟签订<定制化建设协议书>的议案》
1.议案内容:

  为更好的推进重组疫苗临床及产业化基地项目的建设,公司拟与云南省滇中恒昇投资发展有限公司、天狼星控股集团有限公司、康乐卫士(昆明)生物技术有限公司签署《定制化建设协议书》,由云南省滇中恒昇投资发展有限公司负责筹资 2.3 亿,进行项目定制化建设,建成后由康乐卫士(昆明)租赁,待公司产品上市后进行回购,天狼星集团提供回购担保义务,并依据协议与公司成立 SPV公司作为建设主体按照协议履行权利和义务。
2.议案表决结果:

  同意股数 22,026,689 股,占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的99.27%;反对股数 0 股,占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的 0.00%;弃权股数 162,000 股,占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的 0.73%。
3.回避表决情况

  天狼星控股集团有限公司、北京江林威华生物技术有限公司、小江生物技术有限公司、郝春利回避表决。
(九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜
  的议案》
1.议案内容:

  为确保公司本次股票发行相关事宜的顺利推进,根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行的相关事宜,并签署相关文件。

  本次授权的有效期为自股东大会审议通过批准本项授权的决议之日起 12 个月止。
2.议案表决结果:

  同意股数 66,475,649 股,占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.76%;
反对股数 0 股,占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.00%;弃权股数162,000 股,占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.24%。
3.回避表决情况

  本议案未涉及关联事项,无需回避表决。
(十)审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
1.议案内容:

  为提高北京康乐卫士生物技术股份有限公司、康乐卫士(昆明)生物技术有限公司募集资金的使用效率,在不影响正常经营、募集资金正常使用计划的前提下,北京康乐卫士生物技术股份有限公司拟使用不超过人民币 25,000 万元(含25,000 万元)、康乐卫士(昆明)生物技术有限公司拟使用不超过人民币 12,000万元(含 12,000 万元)的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品,在上述额度内,资金可以循环滚动使用。该事项自公司2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

2.议案表决结果:

  同意股数 66,637,649 股,占出席会议股东及其代理人所持表决权的 100.00%;
反对股数 0 股,占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.00%;弃权股数 0 股,
占出席会议股东及其代理人所持表决权的 0.00%。
3.回避表决情况

  本议案未涉及关联事项,无需回避表决。
(十一)涉及影响中小股东利益的重大事项,中小股东的表决情况

 议案    议案        同意              反对            弃权

 序号    名称    票数    比例    票数    比例    票数    比例

 (五)  关于公  8,595,689  98.15%    0    0.00%  162,000  1.85%
        司股票

        发行前

        滚存利

        润分配

        方案的

          议案

 (八)  关于拟  8,595,689  98.15%    0    0.00%  162,000  1.85%
    

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