观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街 5 号
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北京观韬中茂律师事务所
关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的
法律意见书
观意字【2021】第 0141 号
致：北京康乐卫士生物技术股份股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受北京康乐卫士生物技术股份 有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师出席公司2021年第一次临时 股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”） 以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。
人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司董事会负责召集。公司第三届董事会第十一次会议
已于 2021 年 2 月 5 日审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大
会的议案》，决定召开 2021 年第一次临时股东大会。
2、公司董事会于 2021 年 2 月 5 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平
台（http://www.neeq.com.cn）上刊登了《北京康乐卫士生物技术股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》公告编号：2021-009（以下简称“《股东大会通知》”），以公告方式向公司股东发出了召开本次股东大会的通知。
本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方式通知了各股东，《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议召开的日期及时间、会议的召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法等，说明了股东有权出席会议或委托代理人出席会议并参加表决的权利。
3、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司本次股
东大会现场会议于 2021 年 2 月 25 日下午 15：30 在公司会议室召开，由公司董
事长主持。本次股东大会的召开时间、地点与公告内容相一致。
公司已通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。网络投票起止时间为 2021 年 2 月 24 日 15:00 至
2021 年 2 月 25 日 15:00。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《治理规则》、《信息披露规则》及公司现行《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、关于召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理
人共 22 名，代表有表决权的公司股份 64,541,160 股，占公司股份总数的 59.21％。
经中国证券登记结算有限责任公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票的股东共计 8 人，所持有表决权的股份总数为 2,096,489 股，占公司股份总数的 1.92%。
据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 30 人，代表公司股份 66,637,649 股，占公司股份总数的 61.14%，均为股权登记日在册股东。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司董事会秘书及公司聘请的本所律师，列席了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规、《治理规则》、《信息披露规则》及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及结果
（一）公司本次股东大会审议了如下议案
1、审议《关于提名王泽学先生为公司监事的议案》
表决结果：通过。同意股份 66,637,649 股，占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的 100%；反对股份 0 股，占出席会议非关联股东及其代理人所持
表决权的 0.00%；弃权股份 0 股。
2、审议《关于<北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2021 年第一次股票定向发行说明书>的议案》
表决结果：通过。同意股份 60,544,649 股，占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的 99.73%；反对股份 162,000 股，占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的 0.27%；弃权股份 0 股。
本议案涉及关联股东回避表决事项，关联股东北京百柏瑞盈投资管理中心（有限合伙）、珠海泓胤源兴投资合伙企业（有限合伙）已回避表决。
3、审议《关于股票发行对象及股东优先认购安排的议案》
表决结果：通过。同意股份 60,544,649 股，占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的 99.73%；反对股份 162,000 股，占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的 0.27%；弃权股份 0 股。
本议案涉及关联股东回避表决事项，关联股东北京百柏瑞盈投资管理中心（有限合伙）、珠海泓胤源兴投资合伙企业（有限合伙）已回避表决。
4、审议《关于签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》
表决结果：通过。同意股份 60,544,649 股，占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的 99.73%；反对股份 0 股，占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的 0.00%；弃权股份 162,000 股。
本议案涉及关联股东回避表决事项，关联股东北京百柏瑞盈投资管理中心（有限合伙）、珠海泓胤源兴投资合伙企业（有限合伙）已回避表决。
5、审议《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》
表决结果：通过。同意股份 66,475,649 股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.76%；反对股份 0 股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.00%；弃权股份 162,000 股。
其中，中小股东同意股份 8,595,689 股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的 98.15%；反对股份 0 股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决
权的 0.00%；弃权股份 162,000 股。
6、审议《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》
表决结果：通过。同意股份 66,475,649 股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.76%；反对股份 0 股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.00%；弃权股份 162,000 股。
7、审议《关于拟修订<公司章程>的议案》
表决结果：通过。同意股份 66,475,649 股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.76%；反对股份 0 股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.00%；弃权股份 162,000 股。
8、审议《关于拟签订<定制化建设协议书>的议案》
表决结果：通过。同意股份 22,026,689 股，占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的 99.27%；反对股份 0 股，占出席会议非关联股东及其代理人所持表决权的 0.00%；弃权股份 162,000 股。
其中，中小股东同意股份 8,595,689 股，占出席会议非关联中小股东及其代理人所持表决权的 98.15%；反对股份 0 股，占出席会议非关联中小股东及其代理人所持表决权的 0.00%；弃权股份 162,000 股。
本议案涉及关联股东回避表决事项，关联股东天狼星控股集团有限公司、北京江林威华生物技术有限公司、小江生物技术有限公司、郝春利已回避表决。
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
表决结果：通过。同意股份 66,475,649 股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的 99.76%；反对股份 0 股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.00%；弃权股份 162,000 股。
10、审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
表决结果：通过。同意股份 66,637,649 股，占出席会议股东及其代理人所持
表决权的100%；反对股份0股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.00%；弃权股份 0 股。
（二）公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。其中，涉及中小投资者单独计票议案的已实施单独计票。
（三）参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
（四）本次股东大会审议的议案均经出席会议的全体股东或股东代表有效表决通过。本次股东大会审议的议案存在对中小投资者单独计票议案（议案序号为
5 和 8）和关联股东回避表决议案（议案序号为 2、3、4 和 8）。本次股东大会
审议的议案不存在累积投票议案，不存在优先股股东参与表决的议案，不存在审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案。
（五）本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会现场会议的公司董事、监事、高级管理人员、公司董事会秘
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