富士达:招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航富士达科技股份有限公司2021年日常性关联交易预计情况的核查意见

2021年03月30日查看PDF原文

      招商证券股份有限公司、中航证券有限公司

          关于中航富士达科技股份有限公司

      2021 年日常性关联交易预计情况的核查意见

    招商证券股份有限公司、中航证券有限公司(以下简称“保荐机构”)作为 中航富士达科技股份有限公司(以下简称“富士达”、“公司”)向不特定合格投 资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构,根据《非上市公众公司监督管理 办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务 管理细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开 发行并在精选层挂牌规则(试行)》等相关法律法规的规定,对富士达 2021 年度 日常关联交易预计情况进行了核查,发表如下核查意见:
 一、日常性关联交易预计情况

    1、关联交易概述

    根据公司2020年度关联交易议案,结合2021年业务发展计划,预计公司2021 年与关联方的日常关联交易合计总额为19,970.00万元。

    2021年3月29日,公司召开第六届董事会第十五次会议,审议《关于预计公 司2021年日常关联交易的议案》,本议案涉及的5名关联董事回避表决,非关联 董事未过半数,该项议案直接提交2020年年度股东大会审议,经股东大会审议通 过后生效。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2、预计日常关联交易类别和金额

                                                                      金额:元

                                  预计 2021  (2020)年与关  预计金额与上年实际
 关联交易类别    主要交易内容    年发生金额  联方实际发生金  发生金额差异较大的
                                                  额          原因(如有)

购买原材料、燃  微波器件采购      66,200,000    49,545,759.14      业务增长

料和动力、接受  产品零件电镀

劳务

              销售售射频连接器

销售产品、商  及电缆组件,联营  103,500,000    56,294,519.99      业务增长

品、提供劳务  企业房屋租金及物

              业费

委托关联方销  -                -          -                        -

售产品、商品
接受关联方委

托代为销售其  -                -          -                        -

产品、商品

其他          流动资金借款      30,000,000      20,000,000      保持业务

    合计              -          199,700,000  125,840,279.13          -

    3、关联方基本情况

    (1)法人及其他经济组织

    名称:中航光电科技股份有限公司

    住所:洛阳高新技术开发区

    注册地址:中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区周山路10号

    企业类型:股份公司

    法定代表人(如适用):郭泽义

    实际控制人:中国航空工业集团有限公司

    注册资本:110,088.368万元

    主营业务:电子元器件及相关设备、新能源汽车充电设备的研发、生产、销 售与服务,从事与本企业经营相关的进出口业务。

    关联关系:控股股东

    (2)法人及其他经济组织

    名称:中航工业集团财务有限责任公司

    住所:北京市朝阳区东三环中路乙10号


  企业类型:其他有限责任公司

  实际控制人:中国航空工业集团有限公司

  注册资本:250,000万元

  主营业务:保险兼业代理业务(保险兼业代理业务许可证有效期至2020年12月07日);对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构进行股权投资;除股票二级市场投资以外的有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷。

  关联关系:其他关联方

  (3)法人及其他经济组织

  名称:西安飞机工业(集团)航电科技工程有限公司

  住所:陕西省西安市阎良区人民西路70号

  注册地址:陕西省西安市阎良区人民西路70号

  企业类型:其他有限责任公司

  实际控制人:中国航空工业集团有限公司

  注册资本:2,000万元

  主营业务:航空机电及检测设备、航空地面设备的生产(发动机、螺旋浆除外)、开发、技术咨询、技术转让、技术服务及维修;室内装饰装修工程;铝型材制品加工及销售;铝门窗及玻璃幕墙的制造安装;机械加工;非标准件制造;
航空器材、机载设备的开发、生产(发动机、螺旋浆除外)、销售及相关技术服务、咨询代理;商务服务(金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外);航空零部件生产、维修;航空救生设备的研发、生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系:其他关联方

  (4)法人及其他经济组织

  名称:深圳市翔通光电技术有限公司

  住所:深圳市南山区桃源街道珠光北路88号红花岭工业西区1栋2楼

  注册地址:深圳市南山区桃源街道珠光北路88号红花岭工业西区1栋2楼

  企业类型:有限责任公司

  实际控制人:中国航空工业集团有限公司

  注册资本:236万元

  主营业务:一般经营项目是:国内贸易;经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:光纤连接器、光纤适配器、光模块陶瓷插芯、光纤通信无源及有源器件产品研发、生产、销售;介质陶瓷、电子材料及微波器件的研发、生产、销售;自动化机器设备及部件研发、生产、销售、技术服务及设备维修保养;计算机软硬件的技术研发、生产、销售;陶瓷材料、金属材料、纳米材料的研发、生产、销售及技术服务;医疗器械的研发、生产、销售及技术服务。

  关联关系:其他关联方

  (5)法人及其他经济组织

  名称:无锡华测电子系统有限公司

  住所:无锡蠡园开发区06-4地块(滴翠路100号)2幢401室


  注册地址:无锡蠡园开发区06-4地块(滴翠路100号)2幢401室

  企业类型:有限责任公司

  实际控制人:中国航空工业集团有限公司

  注册资本:1,602.70万元

  主营业务:电子设备、通信设备(不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置)、计算机的研发、生产、销售、技术开发、技术转让、技术服务;计算机软件开发、服务;集成电路研发、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系:其他关联方

  (6)法人及其他经济组织

  名称:西安创联电镀有限责任公司

  住所:西安市电子城电子西街3号

  注册地址:西安市电子城电子西街3号

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  实际控制人:西京电气总公司

  注册资本:895.50万元

  主营业务:电子元器件的生产、经销及表面精饰和处理。

  关联关系:参股企业

  (7)法人及其他经济组织

  名称:西安富士达微波技术有限公司

  住所:西安市高新区锦业路71号3号楼5层


  注册地址:西安市高新区锦业路71号3号楼5层

  企业类型:其他有限责任公司

  实际控制人: 深圳中正恒信投资有限公司

  注册资本:1,600万元

  主营业务:微波有源、无源器件,微波组件及其它微波通讯产品的研制、生产、销售、技术贸易;货物与技术的进出口经营(国家限制和禁止的进出口货物和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  关联关系:参股企业
二、关联交易的审批程序

  富士达第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于预计日常性关联交易的议案》,独立董事发表了相关事项的独立意见。三、关联交易的定价依据及公允性

  公司与关联方的交易,遵循按照市场定价的原则,以客户需求为依据,综合考虑成本、利润因素,确定交易价格。

  公司与关联方的交易公允、公平合理,不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为,公司独立性没有因关联交易受到影响。
四、交易协议的签署情况及主要内容

  2021年度,公司预计将与关联方涉及交易金额1.997亿元。在日常关联交易范围内,由公司经营管理层根据业务开展的需要签署相关协议。
五、关联交易的必要性及对公司的影响

  上述关联交易为公司日常性关联交易,是公司业务快速发展及经营的正常所需,具备合理性及必要性。上述关联交易以市场公允价格为依据,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司利益的情形,不存在损害中小股东利益的情况。
六、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次预计 2021 年日常性关联交易事项的信息披露真实、准确、完整,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的决策程序,符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等相关法律法规的要求。本次预计的关联交易事项属于公司日常经营活动需要,符合公司实际经营情况,不会对公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响,不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

  综上,保荐机构对富士达 2021 年日常性关联交易预计事项无异议。


  (此页无正文,为招商证券股份有限公司《关于中航富士达科技股份有限公司 2021 年日常性关联交易预计情况的核查意见》之签章页)
保荐代表人签字:

                      葛麒                        崔永锋

                                                招商证券股份有限公司
                                                  2021 年  月  日

  (此页无正文,为中航证券有限公司《关于中航富士达科技股份有限公司2021 年日常性关联交易预计情况的核查意见》之签章页)
保荐代表人签字:

                      申希强                        孙捷

                                                    中航证券有限公司
                                                  2021 年  月  日

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