浙江商林科技股份有限公司 股票定向发行情况报告书 住所:浙江省诸暨市暨阳街道兆山路2号 主办券商 财通证券 住所:杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼 2021年3月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 何吉华 陈凤亭 周海英 许宝茶 金燕玲 全体监事签名: 赵善明 张 行 杨海涛 全体高级管理人员签名: 何吉华 金燕玲 浙江商林科技股份有限公司 2021/3/29 目录 声明 ...... - 2 - 目录 ...... - 1 - 释义 ...... - 2 - 一、 本次发行的基本情况 ...... - 3 - 二、 发行前后相关情况对比 ...... - 6 - 三、 非现金资产认购发行情况 ...... - 9 - 四、 特殊投资条款 ...... - 9 - 五、 定向发行说明书调整 ...... - 10 - 六、 有关声明 ...... - 11 - 七、 备查文件 ...... - 12 - 释义 在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 释义项目 释义 公司、本公司、商林科技 指 浙江商林科技股份有限公司 本次定向发行、本次发行 指 商林科技通过定向发行方式,向认购人份 募集资金的行为 本报告书 指 《浙江商林科技股份有限公司股票定向发 行情况报告书》 股东大会 指 浙江商林科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江商林科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江商林科技股份有限公司监事会 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司章程》 指 《公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行规则》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行)》 报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月 一、 本次发行的基本情况 (一) 基本情况 公司名称 浙江商林科技股份有限公司 证券简称 商林科技 证券代码 871406 主办券商 财通证券 发行前总股本(股) 30,000,000 实际发行数量(股) 2,610,000 发行后总股本(股) 32,610,000 发行价格(元) 4.60 募集资金(元) 12,000,000 募集现金(元) 12,000,000 发行后股东人数是否超 200 人 否 是否存在非现金资产认购 现金认购 是否构成挂牌公司收购 否 是否存在特殊投资条款 是 是否属于授权发行情形 否 本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的规定,不存在非现金资产认购,不会导致公司控制权发生变动。 (二) 现有股东优先认购的情况 (1)公司章程对现有股东优先认购安排的规定 《公司章程》第二十条规定:“公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)经中国证券监督管理委员会批准后公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股(红股系指将公司股利以股份的方式派发给股东); (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定的其他方式。” 因此,公司章程中对现有股东的优先认购权未作明确规定。 (2)本次发行对现有股东优先认购安排 根据《定向发行规则》第十二条规定:“发行人应当按照《公众公司办法》的规定,在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 《公众公司办法》第四十四条规定:“股东大会就股票发行作出的决议,至少应当包括下列事项:(一)本次发行股票的种类和数量(数量上限);(二)发行对象或范围、现有股东优先认购安排……。” 2021年1月28日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司现有在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》;同日,公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司现有在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》,确认本次发行现有股东不享有优先认购权,2021年2月18日,2021年第一次临时股东大会审议通过该议案。 综上,本次股票发行公司现有在册股东无优先认购安排。 (三) 发行对象及认购情况 本次发行对象共计3名,具体认购情况如下: 序号 发行对象 认购数量 认购金额(元) 认购方 发行对象类型 (股) 式 1 张滨滨 1,413,750 6,500,000.00 现金 新增投资 自然人 其他自然 者 投资者 人投资者 2 叶静超 543,750 2,500,000.00 现金 新增投资 自然人 其他自然 者 投资者 人投资者 青岛恒庆 瑞兴投资 管理有限 非自然 私募基金 3 公司-恒瑞 652,500 3,000,000.00 现金 新增投资 人投资 管理人或 价值精选 者 者 私募基金 一号私募 证券投资 基金 合计 - 2,610,000 12,000,000.00 - - (1)发行对象基本信息 1)张滨滨 张滨滨,男,中国国籍,塞浦路斯永久居留权,身份证号码:1309811984****2994,新增合格投资者,股转一类合格投资者; 2)叶静超 叶静超,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:3302271982****8530,新增合格投资者,股转一类合格投资者; 3)青岛恒庆瑞兴投资管理有限公司-恒瑞价值精选一号私募证券投资基金 名称 恒瑞价值精选一号私募证券投资基金 成立时间 2020 年 10 月 15 日 备案时间 2020 年 10 月 19 日 基金类型 私募证券投资基金 基金编号 SNA579 证券帐号类型 股转一类合格投资者 基金管理人名称 青岛恒庆瑞兴投资管理有限公司 基金管理人统一社会 91370211MA3RTN0X82 信用代码 基金管理人登记编号 P1071265 基金管理人登记时间 2020 年 9 月 7 日 成立时间 2020 年 4 月 17 日 注册资本 1,000.00 万元 注册地址 山东省青岛市黄岛区隐珠街道办事处双珠路 238 号西海岸壹号 408 (2)发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股