深圳市平方科技股份有限公司
章 程
中国·深圳
二〇二一年四月修订
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节股份发行 ...... 4
第二节股份增减和回购 ...... 5
第三节股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节股 东 ...... 7
第二节股东大会的一般规定 ...... 10
第三节股东大会的召集 ...... 12
第四节股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节股东大会的召开 ...... 15
第六节股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会 ...... 21
第一节董事 ...... 21
第二节董事会 ...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 29
第七章 监事会 ...... 31
第一节监事 ...... 31
第二节监事会 ...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配 ...... 34
第一节财务会计制度 ...... 34
第二节利润分配 ...... 35
第三节会计师事务所的聘任 ...... 35
第九章 通知和信息披露 ...... 35
第一节通知 ...... 35
第二节信息披露 ...... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 37
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 37
第二节解散和清算 ...... 38
第十一章 投资者关系 ...... 39
第十一章 修改章程 ...... 41
第十二章 附则 ...... 42
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称“《治理规则》”)及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 深圳市平方科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规，由原深圳市平方科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立方式为发起设立。
第三条 公司注册名称：
中文名称：深圳市平方科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Pingfang Science & Technology Co., LTD.
第四条 公司住所：深圳市龙华区龙华街道清湖社区清湖村宝能科技园 7 栋
4 层 B 座 JK 单位。
第五条 公司注册资本为人民币 3420 万元。
第六条 公司经营期限：永久存续。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人（即
公司财务部长）。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：锐意创新、规范经营、回报投资者及员工。
第十二条 公司的经营范围：物流智能化信息系统软硬件产品研发销售、智慧
口岸、智慧查验、安检系统软硬件产品研发销售；计算机软件开发、系统集成；电子产品、计算机硬件、网络产品及其周边设备的技术开发、购销及其他国内商业、物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司发行的所有股份均为普通股，采取记名股票的形式。
第十四条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的普通股面值为人民币壹元，股份总数为 3420 万股。
第十七条 公司发起人为张向辉、翁红云、张利晓。公司设立时向发起人
发行 500 万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的
100%，各发起人认购股份数量如下：
认购股份数
序号 发起人姓名 持股比例 出资方式
（股）
1 张向辉 280 56% 净资产折股
2 翁红云 150 30% 净资产折股
3 张利晓 70 14% 净资产折股
合计 500 100%
发起人不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，在附合法律、法规、规章、规范性文
件规定的条件下，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 在国务院证券监督管理机构允许的条件下，公开发行股份；
(二) 非公开发行股份
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 向现有股东配售股份；
(五) 以公积金转增股本；
(六) 法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工，
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份，不超过本公司股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当三年内转让给职工。
公司收购股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（二）通过公开交易方式回购；
（三）法律、法规、规章、规范性文件允许的其他方式。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
若公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，则应遵循股票在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让的相关规则。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十六条 公司建立股东名册置备备于公司，由董事会负责管理；公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，公司依据证券登记存管机构提供的凭证建立股东名册。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，需要确认股东身份的情况时，在股东名册登记的股东为享有相关权益的股东。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
查看PDF原文
