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第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、、董事会秘书或信息披露事务负责人、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百一十八条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条(五)至(七)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期三年，总经理任期届满，可以连聘连任。
第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十二条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施，修改
时亦同。
第一百二十三条 总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
第一百二十五条 副总经理、财务负责人由总经理提名，并由董事会聘任或者
解聘，副总经理协助总经理工作，根据总经理工作细则的规定行使职权。
第一百二十六条 基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，公司建立完善科学的聘用、考评、激励和约束机制。
第一百二十七条 公司指定财务负责人为信息披露负责人，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
信息披露负责人还应负责公司的投资者关系管理工作，即通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和认可，实现公司和投资者利益最大化。
第一百二十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十九条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十三条 监事有权了解公司经营情况。公司采取措施保障监事的知
情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事依法履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十七条 公司设监事会，由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，副
主席 1 人，监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由副主席召集和主持监事会会议，副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答
监事会关注的问题；
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百三十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限；监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会决议应当由过半数监事通过。
监事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。
第一百四十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十一条 会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。临时会
议可以以专人送出、电子邮件、邮递、传真等方式于会议召开前 3 日通知全体监事。监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配
第一节 财务会计制度
第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百四十三条 公司在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束之日起四个月内编制公司年度财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规及规章的规定进行编制。
第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 利润分配
第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百四十八条 公司当年盈利，且累计可分配利润为正值时，可以进行利润分配。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
公司利润分配可以采取现金或/和股票方式分配股利。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百四十九条 公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十三条 公司解聘或者
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