董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十五条 公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股东大会
负责。
第九十六条 董事会由 5 名董事组成。
第九十七条 股东大会按照有利于公司的科学决策且谨慎授权的原则，授
权董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权的以下权限范围内，决定公司对外投资、资产配置、借贷、提供财务资助、签订管理方面的合同、债券或债务重组，研究与开发项目的转移、签订许可协议、对外担保事项、关联交易等事项，具体事项内容见本章程第一百零一条；
（九）制定本章程的修改方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对须公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定涉及
重大资产重组的，本事项通过董事会决议后还应通过股东大会决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出决定，必须经全体董事的过半数通过。
第九十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第九十九条 董事会制定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方式和
表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会在《董事会议事规则》中确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零一条 应由董事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%（不含本数）至 50%，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 50%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、不足 50%，且绝对金额超过 100 万元、不足 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，还应提交股东大会审议。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、不足 50%，且绝对金额超过 100 万元、不足 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，还应提交股东大会审议。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上、不足 50%，且绝对金额超过 500 万元、不足 1000 万元；但交易的
成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，还应提交股东大会审议。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、
不足 50%，且绝对金额超过 100 万元、不足 500 万元；但交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，还应提交股东大会审议。
（六）对外担保事项：决定本公司及本公司控股子公司对外担保总额占最近一期经审计净资产 10%以上至 50%；决定按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，不超过最近一期经审计总资产的 30%提供的任何担保；决定为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保。本章程第三十六条规定以外的公司及公司控股子公司对外担保事项，对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
交易事项相关指标未达到上述所规定的标准时，公司董事会可以授权总经理，由总经理在授权范围内审批后执行。
第一百零二条 公司发生如下关联交易事项，应由董事会审批：
1、交易金额（同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累
计计算金额）在 30 万元（不含 30 万元）至 100 万元（含 100 万元）之间的与
关联自然人发生的关联交易；
2、交易金额（同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累
计计算金额）在 50 万元（不含 50 万元）至 150 万元（含 150 万元）之间的与
关联法人发生的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或比例的，董事会应提交股东大会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
第一百零三条 董事会每年须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行至少一次讨论和评估。
第一百零四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事
会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开三日前以书面
方式通知全体董事。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限、召开方式；
（三）事由及议题；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确
认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十五条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提
供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，
应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于十年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百一十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理和其他高级管理人员
第一百一十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。
公司高级管理人员由董事会选聘。公司高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关公司高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的聘任合同约定。
第一百二十条 本章程第八十六条关于不得担任董事的情形同时适用于公
司高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具
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