明瑞智能:购买资产的公告

2021年11月10日 查看PDF原文

证券代码:837276 证券简称:明瑞智能 主办券商:方正承销保荐
安徽明瑞智能科技股份有限公司

购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况

安徽明瑞智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟从控股子公司安徽明瑞电力工程有限公司(以下简称“明瑞电力”)自然人股东刘菊、戴奇峰处收购明瑞电力 48.00%的股权,本次收购股权事项完成后,公司直接持有明瑞电力100.00%的股权,明瑞电力变为公司的全资子公司。明瑞电力注册资本为
50,000,000.00 元,其中公司认缴注册资本 26,000,000.00 元,实际出资 0.00 元,
刘菊认缴注册资本 12,000,000.00 元,实际出资 0.00 元,戴奇峰认缴注册资本12,000,000.00 元,实际出资 0.00 元,明瑞电力自成立以来一直处于未实际经营状态,故以 0 元转让该股权。
(二)是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定:公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定:

(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、净资产额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

(四)公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。

2020 年 12 月 7 日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过《关于
安徽明瑞智能科技股份有限公司全资子公司安徽明瑞新能源科技有限公司出售其所持新疆明寰新能源科技有限公司 10%股权的议案》,公司全资子公司明瑞新能源拟将其持有的全资子公司新疆眀寰 10%股权以 680,148.00 元价格转让给安
徽珞珈。新疆眀寰 2020 年 10 月 31 日经审计的资产总额为 17,765,292.62 元,
资产净额 5,786,766.19 元,故新疆眀寰 10%股权资产总额的账面价值为1,776,529.26 元,新疆眀寰 10%股权资产净额的账面价值为 578,676.62 元。
2019年末公司经审计总资产为112,993,705.04元,净资产为68,472,894.25元,最近 12 个月内所有购买、出售资产金额占公司 2019 年末经审计总资产的1.57%,占净资产的 0.85%,故本次购买股权不构成重大资产重组。
(三)是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
(四)审议和表决情况

2021 年 11 月 8 日,公司召开第二届董事会第十九次会议对《关于收购控股
子公司安徽明瑞电力工程有限公司 48%股权的议案》进行审议,本议案不涉及关
联交易,无需回避表决。议案表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。本议
案无需提交股东大会审议。
(五)交易生效需要的其它审批及有关程序

本次收购股权除需报当地工商行政管理部门办理登记手续外,无需履行其他审批程序。
(六)交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。(七)交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名:刘菊

住所:安徽省滁州市琅琊区南谯南路银花东区 2 幢 402 室

2、自然人

姓名:戴奇峰

住所:安徽省滁州市南谯区清流西路 212 号水银山庄 9 幢 2 单元 903 室

三、交易标的情况说明
(一)交易标的基本情况
1、交易标的名称:安徽明瑞电力工程有限公司 48%的股权
2、交易标的类别:股权类资产
3、交易标的所在地:安徽滁州
股权类资产特殊披露

标的公司名称:安徽明瑞电力工程有限公司


统一社会信用代码:91341102MA2RN21Q5D

类型:有限责任公司

法定代表人:刘明虎

成立日期:2018 年 04 月 25 日

注册资本:5000 万

住址:安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路 1918 号(苏滁现代产业园一期)8 号物业楼 405-76 座

经营范围:电力工程施工;光伏电站、充电站、市政照明电气、路灯安装;中小型发电机采购及安装;电力图纸设计及公共设施强弱电的设计及安装;电力设备、电缆、光伏组件、逆变器销售及安装;建筑劳务分包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次股权转让之前,主要股东及持股比例如下:公司持股 52%、自然人刘菊持股 24%、自然人戴奇峰持股 24%。
(二)交易标的资产权属情况

此次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况

明瑞电力未经审计的 2021 年 10 月 31 日总资产为 0.00 元,净资产为 0.00
元,明瑞电力注册资本为 50,000,000.00 元,其中公司认缴注册资本
26,000,000.00 元,实际出资 0.00 元,刘菊认缴注册资本 12,000,000.00 元,
实际出资 0.00 元,戴奇峰认缴注册资本 12,000,000.00 元,实际出资 0.00 元,
明瑞电力自成立以来一直处于未实际经营状态,故以 0 元收购刘菊和戴奇峰所持 48%股权。
五、交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容

的 48%股权转让给公司。

公司同意并确认受让刘菊、戴其峰出让的安徽明瑞电力工程有限公司的 48%股权。股权转让后由公司承受全部刘菊、戴其峰的相关义务,包括但不限于继续履行公司章程约定的注册资本缴纳义务。

由于刘菊、戴其峰尚未实际出资,经双方确认,该次股权转让的价格为 0元。
(二)交易协议的其他情况


六、交易目的及对公司的影响

本次收购股权符合公司的战略规划和长远发展。本次收购股权对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、备查文件目录

经与会董事签字确认的《安徽明瑞智能科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》

安徽明瑞智能科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 10 日

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