（5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
（6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序或对申报材料进行进一步修改完善。项目组应提交修改后的发行申请文件及修改内容说明，经内核事务处审核后发予参会内核委员征求意见后，方可正式对外出具申报文件。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核人员对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。（二）内核意见
项目组于2021年9月23日向风险管理二部提交了烟台金润核电材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2021 年 10月 11 日对烟台金润核电材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：烟台金润核电材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目内核获通过。兴业证券同意推荐烟台金润核电材料股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票。
第二节 本保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和股转公司的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人股票在精选层挂牌，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、股转公司有关股票公开发行并在精选层挂牌的相关规定；
（二）本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）本保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）本保荐机构自愿接受中国证监会及股转公司依照有关规定采取的监管措施。
（九）遵守中国证监会及股转公司规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的保荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《分层管理办法》、《挂牌规则》等法律法规及证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定合格投资者公开发行股票。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》、中国证监会及股转公司规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
2021 年 8 月 24 日，发行人召开了第二届董事会第十五次会议，该次会议应
到董事 11 名，实际出席本次会议 11 名，审议通过了公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌等议案。
2021 年 9 月 17 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，出席会议
股东代表持股总数 32,391,942 股，占发行人股本总额的 71.4457%，审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存利润分配政策的议案》等议案。
2021 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于进一步确定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌发行数量及超额配售选择权的议案》，修订本次公开发行股票并在精选层挂牌的方案。2021
年 10 月 15 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于进一
步确定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌发行数量及超额配售选择权的议案》，修订本次公开发行股票并在精选层挂牌的方案。
发行人已经依据《公司法》、《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，就申请向不特定合格投资者公开发行股票事项履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明
（一）发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行的股票每股面值 1 元，发行价格经股东大会决议确定为不低于 18 元/股，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
四、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有十一名董事，其中两名为独立董事，均由公司股东大会选举产生；发行人设三名监事，其中两位是由股东大会选举产生的监事，一名是由职工代表大会选举产生的监事。
根据本保荐机构的尽职调查、发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZA15532 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的《关于烟台金润核电材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的法律意见书》，确认发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
（二）发行人具有持续经营能力；
经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，公司 2018 年、2019
年、2020 年和 2021 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为 1,128.75 万元、
1,659.91 万元、5,175.98 万元和 3,916.09 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,036.79 万元、1,507.24 万元、5,040.86 万元和3,919.77 万元。发行人近三年连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
根据发行人的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内控报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，审计机构均出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明及无违法违规证明、无犯罪记录证明并经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款的规定。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）款的规定。
综上，本保荐机构认为，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
五、对本次发行符合《公众公司办法》、《分层管理办法》的说明（一）公司申请公开发行，应当符合以下条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好，最近 3 年财务会计文件无虚假记载；
3、依法规范经营，最近 3 年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12 个月内未受到中国证监会行政处罚。
公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，行使权利，公司具备健全且运行良好的组织机构。
本保荐机构认为，公司符合《公众公司办法》第五十五条的规定。
（二）公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。公司股东大会就本次股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：
1、本次公开发行股票的种类和数量；
2、发行对象的范围；
3、定价方式、发行价格（区间）或发行底价；
4、募集资金用途；
5、决议的有效期；
6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
7、发行前滚存利润的分配方案；
8、其他必须明确的事项。
经本保荐机构查验，发行人已召开董事会和股东大会依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，符合《公众公司管理办法》第五十六条的规定。
（三）股东大会就公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东人数超过 200 人的，应当对出席会议的持股比例在 10%以下的股东表决情况单独计票并予以披露。公司就公开发行股票事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。
本保荐机构认为，发行人已召开股东大会就公开发行股票事项作出决议，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，符合《公众公司管理办法》第五十七条的规定。
（四）在股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下列条件之一：
1、市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净
资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%；
2、市值不低于 4 亿元，最近两年营业收入平均不低于 1 
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