亿元，且最近一年
营业收入增长率不低于 30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；
3、市值不低于 8 亿元，最近一年营业收入不低于 2 亿元，最近两年研发投
入合计占最近两年营业收入合计比例不低于 8%；
4、市值不低于 15 亿元，最近两年研发投入合计不低于 5,000 万元。
前款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）价格计算的股票市值。
发行人为在股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司。
本保荐机构查阅了发行人的审计报告、精选层挂牌相关会议决议，确认发行人最近两年净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 1,507.24 万元和 5,040.86 万元，均不低于 1,500 万元，且加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 13.36%和 34.82%，平均不低于 8%；本次公开发行的发行价格不低于 18 元/股，预计市值不低于 2 亿元。
本保荐机构认为，公司符合《分层管理办法》第十五条的规定。
（五）挂牌公司完成公开发行并进入精选层时，除应当符合本办法第十五条规定条件外，还应当符合下列条件：
1、最近一年期末净资产不低于 5,000 万元；
2、公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人；
3、公开发行后，公司股本总额不少于 3,000 万元；
4、公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，公众股东持股比例不低于公司
股本总额的 10%；
5、中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东：
（1）持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
本保荐机构查阅了发行人的审计报告、精选层挂牌相关会议决议，确认发行人最近一年期末净资产不低于 5,000 万元；公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人；公开发行后，公司股本总额不少于 3,000 万元；公开发行后，预计公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。发行人符合《分层管理办法》第十六条的规定。
（六）挂牌公司或其他相关主体出现下列情形之一的，挂牌公司不得进入精选层：
1、挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在本办法第十三条第一项规定情形；
2、挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12 个月内存在本办法第十三条第二项规定情形；
3、本办法第十三条第三项至第五项规定情形；
4、最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
5、中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。
经本保荐机构查验，发行人及相关主体不存在以下情形：
（1）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12 个月内被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为被全国股转公司等自律监管机构采取纪律处分；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告；
（6）最近三年财务会计报告曾被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
（7）中国证监会和全国股转公司规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
本保荐机构认为，公司符合《分层管理办法》第十七条的规定。
六、对本次发行符合《挂牌规则》的说明
（一）发行人应当为在股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。
经本保荐机构查验，发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司。发行人符合《精选层挂牌规则（试行）》第十一条的规定。
（二）发行人申请股票公开发行并在精选层挂牌应当符合《公众公司办法》规定的公开发行股票的相关要求和《分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。
发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后申请股票公开发行并在精选层挂牌。
发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理符合有关规定。
（1）根据发行人说明和《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人本次发行并挂牌符合《公众公司办法》规定的公开发行股票的相关要求和《分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。发行人符合《挂牌规则》第十二条第一款的规定。
（2）经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除或者消除影响的情形。发行人符合《挂牌规则》第十二条第二款的规定。
（3）经核查，发行人不具有表决权差异安排。
本保荐机构认为，发行人符合《挂牌规则》第十二条第三款的规定。
（三）发行人应当聘请其主办券商担任保荐机构。主办券商不具有保荐机构资格的，发行人应当聘请其具有保荐机构资格的子公司担任保荐机构。
经核查，发行人聘请本保荐机构担任本次公开发行并挂牌的保荐机构。发行人符合《精选层挂牌规则（试行）》第十四条的规定。
（四）发行人股东大会就股票公开发行并在精选层挂牌的具体议案作出决议。
经核查，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行并挂牌的有关议案，发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等作出决议，决议已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《精选层挂牌规则（试行）》第二十条的规定。
七、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情况
（一）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
本保荐机构在本次金润股份向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于烟台金润核电材料股份有限公司不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的专项核查意见
1、金润股份聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、金润股份聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、金润股份聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计及验资机构。
上述中介机构均为本次金润股份向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌依法需聘请的证券服务机构，除此以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，金润股份除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
八、关于本次发行发行人股东公开发售股份的核查意见
本次公开发行股票不涉及发行人股东公开发售股份的情形。
第四节 发行人存在的主要风险
一、下游应用领域较为集中的风险
报告期内，公司核用产品销售收入占主营业务收入比重分别为 89.28%、70.58%、88.91%和 88.66%，占比较高，公司下游应用领域较为集中。受限于产能规模，公司采取了优先向核电领域优质客户供货的策略，使得下游应用领域以核电行业为主。如果下游核电行业客观经营环境发生重大变化，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
二、行业政策波动风险
公司产品和服务的应用领域以核电行业为主，与国家宏观经济波动较密切相关，受产业政策影响较大。国家核电产业政策决定了我国核电建设领域的投资规模和建设进度，若未来我国核电行业的产业政策发生调整，核电发展的速度和力度可能发生不利变化，将导致核电产品的需求发生变化，从而对公司的业务发展及盈利能力造成不利影响。
三、市场竞争加剧的风险
过去，核用防火材料基本依赖国外进口，国内企业的研发能力和生产水平与国外竞争对手相对存在较大的差距。近年来，国内企业通过不断地投入研发，已取得了长足的技术进步，包括公司在内的少数优势企业逐步占据了国内核用被动防火材料的主要市场份额。若国外优势企业利用其品牌、资金及技术等优势挤压、抢占公司产品的市场，或国内生产非核用被动防火材料的企业实现技术突破进入核用被动防火材料领域，公司将面临行业竞争加剧、市场占有率下降的风险，进而影响公司的盈利能力。
四、客户集中的风险
公司的客户主要为国内核电站建设、投资单位，因国内目前核电站建设运营单位集中的现状，公司客户集中度亦相对较高，报告期内公司前五大客户合计销售额占同期营业收入的比例分别为 87.44%、87.58%、92.85%和 87.54%。虽然公
司与主要客户合作历史悠久，合作关系稳定且持续深化，但如果上述主要客户生产经营发生重大变化或因本公司管理疏忽等原因而终止合作，且公司在新产品开发、新客户和新市场开拓亦未能及时取得成效，则公司订单及经营业绩将面临下滑风险。
五、新型冠状病毒肺炎疫情对业绩影响的风险
2019 年末以来国内及海外发生 2019 新型冠状病毒（COVID-19）疫情。因
隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，公司 2020 年一季度复工率不足，短期经营业绩受到一定的影响。2020 年 3 月以来国内疫情得到较为有效地控制，但国外疫情蔓延，部分国家和地区出现病毒变异，若疫情出现进一步反复或加剧，可能对公司采购、生产和销售产生一定的不利影响，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
六、产品开发风险
公司长期致力于被动防火材料的研发、生产、销售，公司需以技术研发推动业务发展，并对技术和产品不断进行升级以满足客户需要。如果公司未来技术研发方向偏离或者落后于客户需求，可能对公司业务发展造成不利影响。
七、核心技术泄露的风险
公司掌握了一系列具有自有知识产权的核心技术，核心技术涵盖了公司主要产品的研发、生产工艺等，对公司产品迭代创新，提升市场竞争力至关重要。如果因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等情形，将会对公司的生产经营和技术研发创新造成不利影响。八、公司人才流失风险
经过多年积累，公司组建了一支具备专业技能、行业经验丰富的优秀队伍。随着公司业务的发展，公司对技术人员和专业管理人才的需求将大量增加，需要不断通过外部招聘、内部培养等方式积累技术骨干，并通过多种激励
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