兴业证券股份有限公司
关于
宝艺新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）接受宝艺新材料股份有限公司（以下简称“宝艺股份”、“发行人”）的委托，担任宝艺股份向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，并指定王潇斐、王浩担任本次保荐工作的保荐代表人。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（除非文义另有所指，本发行保荐书中所有简称和释义具有与《宝艺新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》中相同的含义。）
目 录
第一节 本次证券发行基本情况...... 4
二、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...... 4
三、本次保荐的发行人情况...... 5
四、本次证券发行类型...... 5
五、保荐机构与发行人的关联关系情况说明...... 5
六、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见...... 6
第二节 保荐机构承诺事项...... 9
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论......11
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》、中国证监会及股转公司
规定的决策程序的说明......11
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 12
五、对本次发行符合《精选层挂牌规则（试行）》的说明...... 17
六、关于承诺事项的核查意见...... 18
七、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情况
...... 19
八、关于本次发行发行人股东公开发售股份的核查意见...... 19
九、发行人私募投资基金备案的核查情况...... 19
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见...... 20
十一、关于是否具备持续经营能力的核查结论...... 20
第四节 发行人存在的主要风险...... 21
一、行业及市场风险...... 21
二、内控及管理风险...... 22
三、财务风险...... 25
四、股票发行风险...... 26
五、募投项目风险...... 27
第五节 对发行人发展前景的评价 ......28
一、发行人行业地位...... 28
二、发行人的发展前景...... 28
三、发行人具有综合竞争优势...... 29
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
兴业证券作为宝艺股份股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为王潇斐先生、王浩先生，其保荐业务执业情况如下：
王潇斐先生，保荐代表人、注册会计师、律师，法律硕士，现任兴业证券投资银行业务总部资深业务经理。曾主持或参与展新股份、风和医疗、大易云、安师傅、太湖云等新三板挂牌项目；曾主持音锋股份、缔安科技等定向增发项目；主持音锋股份重大资产重组项目；主持汇鸿集团收购天鹏集团项目，有扎实的财务功底、法律知识和丰富的投资银行工作实践经验。自从事保荐业务以来无违法违规记录。
王浩先生，保荐代表人，现为兴业证券投资银行业务总部董事副总经理，具有 20 年的投资银行从业经历，曾作为项目负责人或保荐代表人主持参与了梅花伞业（现更名游族网络）、富临运业、科新机电、天保重装（现更名为天翔环境）、美联新材以及广东泰恩康医药、完达山乳业、通化钢铁等多项 IPO 项目；作为保荐代表人或项目负责人主持和参与了全柴动力 2001 年配股、皖维高新 2002 年配股，特变电工 2008 年公开增发项目、紫鑫药业 2010 年度非公开发行项目、天保重装 2015 年度非公开发行股票项目等再融资项目；作为项目负责人和项目组成员参与了苏宁环球借壳上市项目（借壳吉林纸业）、华仪电气借壳上市项目（借壳苏福马），天翔环境 2016 年收购德国 AS 环保集团的跨境收购项目等重大资产重组项目。自从事保荐业务以来无违法违规记录。
二、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定荣亮为本次发行的项目协办人，其执业情况如下：
荣亮先生，律师、具有军事涉密从业证书，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理，法学硕士。曾参与展新股份（871054）、太湖云（871403）、风和医疗
（837941）、音锋股份（833740）海魄科技（830890）等多家挂牌公司股票发行融资项目；参与盛世大联（831566）、音锋股份（833740）、汇鸿集团(600981)收购天鹏集团等并购重组项目，具有较丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括曾永笔、周毅、乐慧娟、胡乾坤、刘君。
三、本次保荐的发行人情况
公司名称 宝艺新材料股份有限公司
证券简称 宝艺股份
证券代码 836625
统一社会信用代码 91320200055206057Y
注册资本 7,500.00 万元
法定代表人 杨健
有限公司成立日期 2012 年 10 月 16 日
股份公司成立日期 2016 年 3 月 24 日
公司住所 宜兴环科园茶泉路西侧
公司电话 0510-80716828
公司传真 0510-80716828
公司网址 www.boyicd.com
电子信箱 boyi836625@163.com
负责信息披露和投资者关系部门 董事会办公室
负责人 杨慧群
联系电话 0510-80716828
新型包装材料及制品、PVC 塑料新材料、PE 塑料制品、
高分子合成材料的研发；纸质包装材料及制品、PVC 塑
料新材料、PE 塑料制品的制造、销售；工艺品的销售；
经营范围 产品包装的创意设计、技术服务；包装服务；自有房屋
租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普
通货物运输；包装装潢印刷品印刷、装订。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、本次证券发行类型
宝艺股份向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票。
五、保荐机构与发行人的关联关系情况说明
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有兴业证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
兴业证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
兴业证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
兴业证券与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）公司的内核机构
公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，根据授权或者规定的部门职责协助内核负责人处理内核工作。公司根据规定设立新三板内核委员会，新三板内核委员会由主任委员、副主任委员、内部委员及外部专家委员组成，对公司拟推荐股份公司股票进入全国股转系统挂牌、向挂牌公司特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的股票发行、重大资产重组、向不特定合格投资者公开发行保荐业务、向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌等履行内核会议程序的内核会议事项进行实质性和综合性的判断评估。
（二）内核事项
以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公司内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
1、拟推荐股份公司股票进入全国股转系统挂牌；
2、向挂牌公司特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的股票发行；
3、挂牌公司重大资产重组；
4、向不特定合格投资者公开发行保荐业务；
5、向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌；
6、规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事项。
除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审核。
（三）内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
1、已经根据中国证监会等监管机构和公
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