司有关规定，完成必备的尽职调查程序及工作，且已基本完成项目申报文件的制作；
2、已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
3、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
4、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
5、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
6、原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
7、项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查、底稿验收情况、业务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于2021年9月14日向风险管理二部提交了宝艺新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于
2021 年 9 月 23 日对宝艺新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在精选层挂牌项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：宝艺新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目内核获通过。兴业证券同意推荐宝艺新材料股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。
第二节 保荐机构承诺事项
兴业证券作为本次宝艺股份向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，作出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、全国股转公司的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会及全国股转公司的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会、全国股转公司有关股票公开发行并在精选层挂牌的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会及股转公司规定的其他事项。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《公众公司管理办法》、《分层管理办法》、《精选层挂牌规则（试行）》等法律法规及证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定合格投资者公开发行股票。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》、中国证监会及股转公司规定的决策程序的说明
发行人于 2021 年 6 月 7 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资金投资项目及可行性的议案》《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌完成前公司滚存未分配利润处置方案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于公司公开发行股票说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》《关于制定公司在精选层挂牌后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》《关于聘请宝艺新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌中介机构的议案》《关于提请召开 2021 年第二次股东大会的议案》等与本次公开发行并在精选层挂牌相关的议案；并决定提交 2021年第二次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
发行人于 2021 年 6 月 23 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
上述与本次发行挂牌相关的议案。
综上所述，宝艺股份董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》第十二条公司首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等文件及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前董事会由 7 人组成，其中独立董事 2 名，均由宝艺股份股东大会选举
产生；发行人监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人，职工代表监事 1 人。
根据本保荐机构的尽职调查、发行人的说明、发行人审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字(2021)01716 号《宝艺新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）、发行人律师江苏泰和律师事务所出具的《江苏泰和律师事务所关于宝艺新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），确认发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
（二）发行人具有持续经营能力；
根据发行人的说明、发行人审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2021)01212 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及本保荐机构的核查，发行人近三年利润持续快速增长，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
根据发行人的说明、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内控报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记
载，无其他重大违法行为，审计机构均出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
通过发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及声明，以及根据本保荐机构和发行人律师江苏泰和律师事务所走访有关监管机构等核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款的规定。
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、对本次发行符合《公众公司管理办法》、《分层管理办法》的说明
（一）公司申请公开发行，应当符合以下条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好，最近 3 年财务会计文件无虚假记载；
3、依法规范经营，最近 3 年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12 个月内未受到中国证监会行政处罚。
本保荐机构认为，公司符合《公众公司管理办法》第五十五条的规定。
（二）公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。公司股东大会就本次股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：
1、本次公开发行股票的种类和数量；
2、发行对象的范围；
3、定价方式、发行价格(区间)或发行底价；
4、募集资金用途；
5、决议的有效期；
6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
7、发行前滚存利润的分配方案；
8、其他必须明确的事项。
经本保荐机构查验，发行人已召开董事会和股东大会依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，符合《公众公司管理办法》第五十六条的规定。
（三）股东大会就公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东人数超过 200 人的，应当对出席会议的持股比例在 10%以下的股东表决情况单独计票并予以披露。公司就公开发行股票事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。
本保荐机构认为，发行人已召开股东大会就公开发行股票事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，符合《公众公司管理办法》第五十七条的规定。
（四）在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，可以申请公
开发行并进入精选层。挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下列条件之一：
1、市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净
资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%；
2、市值不低于 4 亿元，最近两年营业收入平均不低于 1 亿元，且最近一年
营业收入增长率不低于 30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；
3、市值不低于 8 亿元，最近一年营业收入不低于 2 亿元，最近两年研发投
入合计占最近两年营业收入合计比例不低于 8%；
4、市值不低于 15 亿元，最近两年研发投入合计不低于 5,000 万元。
前
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