款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开
发行）价格计算的股票市值。
根据全国股转公司于 2017 年 5 月 30 日发布的股转系统公告〔2017〕155 号
《关于正式发布 2017 年创新层挂牌公司名单的公告》，发行人为创新层挂牌公司。
发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司。
本保荐机构查阅了发行人的审计报告、精选层挂牌相关会议决议，确认发行人最近一年期末净资产为 1.32 亿元，不低于 5,000 万元；最近一年末扣除非经常性损益后净利润为 2,741.73 万元，不低于 2,500 万元；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 22.95%，不低于 8%；本次公开发行的发行价格不低于3 元/股，预计市值不低于 2 亿元。
本保荐机构认为，发行人符合《分层管理办法》第十五条第一款和第二款的规定。
（五）挂牌公司完成公开发行并进入精选层时，除应当符合本办法第十五条规定条件外，还应当符合下列条件：
1、最近一年期末净资产不低于 5,000 万元；
2、公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人；
3、公开发行后，公司股本总额不少于 3,000 万元；
4、公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%；
5、中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东：
（1）持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母。
本保荐机构查阅了发行人的审计报告、精选层挂牌相关会议决议，确认发行人最近一年期末净资产不低于 5,000 万元；公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人；公开发行后，公司股本总额不少于 3,000 万元；公开发行后，预计公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。发行人符合《分层管理办法》第十六条的规定。
（六）挂牌公司或其他相关主体出现下列情形之一的，挂牌公司不得进入精选层：
1、挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在本办法第十三条第一项规定情形；
2、挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12 个月内存在本办法第十三条第二项规定情形；
3、本办法第十三条第三项至第五项规定情形；
4、最近三年及一期财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
5、中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。
经本保荐机构查验，发行人及相关主体不存在以下情形：
（1）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12 个月内被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为被全国股转公司等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告；
（6）最近三年及一期财务会计报告曾被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
（7）中国证监会和全国股转公司规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
本保荐机构认为，发行人符合《分层管理办法》第十七条的规定。
五、对本次发行符合《精选层挂牌规则（试行）》的说明
（一）发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。
经本保荐机构查验，发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司。发行人符合《精选层挂牌规则（试行）》第十一条的规定。
（二）发行人申请股票公开发行并在精选层挂牌应当符合《公众公司管理办法》规定的公开发行股票的相关要求和《分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。
发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后申请股票公开发行并在精选层挂牌。
发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年
度，且相关信息披露和公司治理符合有关规定。
（1）根据发行人说明、《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人本次发行并挂牌符合《公众公司管理办法》规定的公开发行股票的相关要求和《分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。发行人符合《精选层挂牌规则（试行）》第十二条第一款的规定。
（2）经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除或者消除影响的情形。发行人符合《精选层挂牌规则（试行）》第十二条第二款的规定。
（3）经核查，发行人不具有表决权差异安排。发行人符合《精选层挂牌规则（试行）》第十二条第三款的规定。
（三）发行人应当聘请其主办券商担任保荐机构。主办券商不具有保荐机构资格的，发行人应当聘请其具有保荐机构资格的子公司担任保荐机构。
经核查，发行人聘请本保荐机构担任本次公开发行并挂牌的保荐机构。发行人符合《精选层挂牌规则（试行）》第十四条的规定。
（四）发行人股东大会就股票公开发行并在精选层挂牌的具体议案作出决议。
经核查，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行并挂牌的有关议案，发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等作出决议，决议已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《精选层挂牌规则（试行）》第二十条的规定。
六、关于承诺事项的核查意见
本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的关于所持公司股份锁定的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺等相关承诺，访谈了发行人控股股东、董事、监事及高级
管理人员，确认其出具的相关承诺均为真实意思的表示。发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。
七、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情况
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》及《兴业证券股份有限公司投资银行业务总部聘请第三方机构提供专项服务操作规程》的规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，发行人分别聘请了兴业证券、泰和律师事务所、天衡会计师事务所作为本次发行的保荐机构、法律顾问、审计机构。除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次募集资金投资项目的可行性研究报告需要，发行人还聘请了北京荣大科技股份有限公司对募投项目进行了可行性分析，并出具了相应可行性研究报告。经保荐机构核查，除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
八、关于本次发行发行人股东公开发售股份的核查意见
本次公开发行股票不涉及发行人股东公开发售股份的情形。
九、发行人私募投资基金备案的核查情况
本保荐机构已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东中的私募投资基金相关
情况进行了核查。
截至本推荐书出具之日，发行人股东中无私募投资基金股东，不涉及私募投资基金及其基金管理人的备案、登记程序。
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
本保荐机构查阅了发行人出具的承诺措施董事、高级管理人员出具的承诺，访谈了发行人控股股东、董事及高级管理人员，确认其出具的上述承诺均为真实意思的表示。发行人及董事、高级管理人员的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、关于是否具备持续经营能力的核查结论
随着国家法律法规及产业政策不断完善，居民环保意识增强，纸制品包装材料的市场规模将逐步提升。一方面，我国宏观经济发展速度维持平稳较快增长，为工业包装用纸及瓦楞纸箱包装行业的发展提供了良好的外部经济环境。据国家统计局发布的数据，全国居民人均可支配收入快速提升，从 2013 年的 18,310.76元增加到了 2020 年的 32,189 元，成为消费升级的主要拉动力，瓦楞纸包装行业由于下游应用的广泛性，将从中受益；另一方面，国家发改委生态环境部发布的《进一步加强塑料污染治理的意见》，意见中指出 2020 年率先在部分地区、部分领域禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用。瓦楞纸作为绿色包装材料，具有易回收、可降解等特点，有望迎来新的替代增长机遇。因此，瓦楞纸包装行业拥有良好的发展前景和成长性。发行人在行业内深耕多年，积累了丰富的经营管理经验，具有研发技术优势、原材料供应优势、产品优势等，发行人的未来经营能力具有持续性。
第四节 发行人存在的主要风险
一、行业及市场风险
（一）宏观经济风险
公司属于纸制品包装行业，与下游家用电器、食品饮料、电子消费品等零售消费行业密切相关。虽然这些行业多为弱周期行业，但下游行业景气度水平仍会受到宏观经济波动的影响，进而影响包装行业整体需求。
近年来，受到全球经济下滑、新冠疫情肆虐、国内经济环境变化、产业结构调整等因素的影响，我国经济增速有所放缓，政府推出并实施一系列稳增长、促改革的政策，宏观经济运行缓中趋稳、稳中向好。当前我国宏观经济稳定发展的大趋势并未发生明显变化，我国宏观经济温和复苏势头仍在延续，公司所处行业有望保持持续、稳健、良好的增长态势。
未来如果经济出现衰退或者增速出现大幅下滑，将会导致国内居民消费需求降低、零售消费行业景气度下滑等，对行业的整体经营环境和公司的外部发展环境造成不利影响，本公司的业务发展、财
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