上海市锦天城律师事务所
关于烟台金润核电材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
释义...... 4
正文...... 7
一、本次发行并挂牌的批准和授权...... 7
二、发行人本次发行股票的主体资格...... 9
三、本次发行并挂牌的实质条件...... 10
四、发行人的设立...... 15
五、发行人的独立性...... 16
六、发起人、股东及实际控制人...... 16
七、发行人的股本及其演变...... 21
八、发行人的业务...... 21
九、关联交易及同业竞争...... 22
十、发行人的主要财产...... 29
十一、发行人的重大债权债务...... 30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 31
十三、发行人章程的制定与修改...... 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 33
十六、发行人的税务...... 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动等标准...... 33
十八、发行人募集资金的运用...... 34
十九、发行人的业务发展目标...... 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 35
二十一、发行人公开发行说明书法律风险的评价...... 36
二十二、其他重要事项...... 36
二十三、结论意见...... 36
上海市锦天城律师事务所
关于烟台金润核电材料股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在精选层挂牌的法律意见书
01F20204447
致：烟台金润核电材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受烟台金润核电材料股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称“《分层管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称“《挂牌规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行并挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书。
本所律师承诺已依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行并挂牌有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行并挂牌出具的《上海市锦天城律师事务所关于烟台金润核电材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次申请发行并挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师承诺同意发行人部分或全部在公开发行说明书中自行引用或按中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行并挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下。
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、金润股份、公司、股 指 烟台金润核电材料股份有限公司
份公司
烟台金润消防工程有限公司，发行人前
金润有限 指 身，曾用名烟台高新区金润消防工程有
限公司
材料研究院 指 烟台核电研发中心高分子材料研究院有
限公司
盈智创投 指 烟台盈智创业投资有限公司
泰达生物 指 烟台泰达生物及新医药产业创业投资中
心（有限合伙）
西藏津盛 指 西藏津盛泰达创业投资有限公司
西格纳姆 指 烟台西格纳姆防火材料有限公司
烟台大洋 指 烟台大洋实业有限公司，曾用名烟台市
大洋企业总公司
烟台鑫润通 指 烟台鑫润通股权投资中心（有限合伙）
创科新动能 指 烟台创科新动能投资中心（有限合伙）
天润新材料 指 烟台天润新材料科技有限公司
工商局 指 工商行政管理局
本次发行并挂牌 指 发行人向不特定合格投资者公开发行股
票并在精选层挂牌
保荐人、保荐机构、兴业证券、 指 兴业证券股份有限公司
主承销商
会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）
《发起人协议》 指 《烟台金润核电材料股份有限公司发起
人协议书》
发行人为本次发行并挂牌编制的《烟台
《公开发行说明书》 指 金润核电材料股份有限公司公开发行说
明书》（申报稿）
报告期、最近三年及一期 指 2018年、2019年、2020年、2021年1-6月
中兴财光华出具的中兴财光华审会字
（2019）第315010号《审计报告》、中
兴财光华审会字（2020）第315016号《审
计报告》；立信出具的信会师报字[2021]
《审计报告》 指 第ZA10706号《烟台金润核电材料股份有
限公司审计报告及财务报表二〇二〇年
度》、信会师报字[2021]第ZA15354号《烟
台金润核电材料股份有限公司审计报告
及财务报表二○二一年半年度》
《市值分析报告》 指 《关于烟台金润核电材料股份有限公司
公开发行预计市值分析报告》
《公司章程》 指 《烟台金润核电材料股份有限公司章
程》
发行人本次发行并在精选层挂牌后使用
《公司章程（草案）》 指 的《烟台金润核电材料股份有限公司章
程》
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公
司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《分层管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统分层管理
办法》
《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》
《全国中小企业股份转让系统股票向不
《挂牌规则》 指 特定合格投资者公开发行并在精选层挂
牌规则（试行）》
元、万元 指 人民币元、万元
正 文
一、本次发行并挂牌的批准和授权
（一）董事会的批准与授权
2021 年 8 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，该次会议审议
通过《关于公司向不特定合
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