格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存利润分配政策的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内股东分红回报规划的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司在精选层挂牌公开发行股票说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌聘请中介机构的议案》《关于制定<烟台金润核电材料股份有限公司章程（草案）>（精选层挂牌后适用）的议案》《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》等议案，全体董事一致同意将本次发行并挂牌的议案提交 2021 年第二次临时股东大会审议。
2021 年 9 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，该次会议审议
通过《关于进一步确定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌发行数量及超额配售选择权的议案》等议案，全体董事一致同意将本议案提交 2021年第三次临时股东大会审议。
（二）监事会的批准与授权
2021 年 8 月 24 日，发行人召开第二届监事会第十次会议，该次会议审议通
过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方
案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存利润分配政策的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内股东分红回报规划的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》《关于公司在精选层挂牌公开发行股票说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌聘请中介机构的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》等议案。
2021 年 9 月 28 日，发行人召开第二届监事会第十一次会议，该次会议审议
通过《关于进一步确定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌发行数量及超额配售选择权的议案》等议案。
（三）股东大会的批准与授权
2021 年 9 月 17 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，以逐项表决
方式审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌聘请中介机构的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存利润分配政策的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内股东分红回报规划的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施的议案》《关于公司在精选层挂牌公开发行股票说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具有关承诺并接受
相应约束措施的议案》《关于制定<烟台金润核电材料股份有限公司章程（草案）>（精选层挂牌后适用）的议案》《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》等议案。
2021 年 10 月 15 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，该次会议审
议通过《关于进一步确定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌发行数量及超额配售选择权的议案》等议案。
因此，本所律师认为，发行人股东大会已依据法定程序批准了本次发行并挂牌的方案。
经核查发行人第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议、第二届监事会第十一次会议、2021 年第二次临时股东大会及 2021 年第三次临时股东大会的相关通知、议案、会议记录及决议等文件后，本所律师认为，发行人 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第三次临时股东大会召集人的资格、召集、召开的程序、出席会议人员资格、表决程序、决议的内容均符合《证券法》《公司法》《公众公司办法》《分层管理办法》《挂牌规则》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的决议合法有效。发行人 2021 年第二次临时股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的授权范围及程序合法有效。发行人本次发行并挂牌已获得发行人股东大会的必要批准和授权。发行人本次发行并挂牌尚需通过全国股转公司的审查并报中国证监会履行发行核准程序。
二、发行人本次发行股票的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 烟台金润核电材料股份有限公司
统一社会信用代码 91370600863056712E
住所 山东省烟台市芝罘区卧龙中路 11 号
法定代表人 姜振良
注册资本 4533.7864 万元人民币
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
工业及建筑用防火涂料、防火堵料、建筑内外墙涂料、乳胶漆的研发、
生产、销售、施工，防火保护产品的研发、生产与销售安装及相关技
经营范围 术咨询服务，消防工程安装、检测、维修、评估和维护保养，消防器
材的销售和维修，消防技术咨询服务，自有厂房租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999 年 9 月 20 日
营业期限 1999 年 9 月 20 日至长期
登记机关 烟台市行政审批服务局
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人系在全国股转系统挂牌满 12 个月的创新层公司。
2016 年 7 月 21 日，全国股转公司出具了股转系统函[2016]5298 号《关于同
意烟台金润核电材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票在全国股转系统挂牌。
2021 年 5 月 28 日，全国股转公司发布了[2021]662 号《关于发布 2021 年市
场层级定期调整决定的公告》，决定将发行人市场层级调整为创新层。
综上所述，本所律师认为，发行人系在全国股转系统挂牌满 12 个月的创新层公司，符合《分层管理办法》第十五条第一款、《挂牌规则》第十一条的规定，具备本次发行并挂牌的主体资格。
三、本次发行并挂牌的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《公众公司办法》《分层管理办法》《挂牌规则》等法律、法规和规范性文件规定，本所律师认为，发行人符合本次发行并挂牌的下列条件：
（一）经本所律师核查，发行人本次发行并挂牌符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行并挂牌，与兴业证券签署了《关于烟台金润核电材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之辅导协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》，发行人本次拟发行的股份仅限于普通股一种，并且同股同权、同股同利、同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》以及 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于进一步确定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌发行数量及超额配售选择权的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据发行人承诺及相关部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行并挂牌符合《公众公司办法》《分
层管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件
1、发行条件
（1）经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《公众公司办法》第五十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，最近 3 年财务会计文件无虚假记载，符合《公众公司办法》第五十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人承诺及相关部门出具的证明并经本所律师核查，发行人依法规范经营，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12 个月内未受到中国证监会行政处罚，符合《公众公司办法》第五十五条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人已召开的第二届董事会第十五次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》以及第二届董事会第十六次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于进一步确定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌发行数量及超额配售选择权的议案》，发行人已依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，符合《公众公司办法》第五十六条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人已召开股东大会就公开发行股票事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，符合《公众公司办法》第五十七条的规定。
2、申请公开发行并进入精选层条件
（1）经本所律师核查，
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