山东恒邦冶炼股份有限公司 发行人独立董事战淑萍曾担任董事的企
业，已于 2019 年 9 月辞去董事职务
21 山东枫林环保新材料有限公司 发行人独立董事战淑萍曾担任董事的企
业，已于 2021 年 7 月辞去董事职务
发行人独立董事战淑萍曾担任董事、副总
22 山东东方海洋科技股份有限公司 经理的企业，已于 2019 年 4 月辞去董事、
副总经理职务
23 西藏津盛 曾持有发行人 5%以上股权的股东
（二）关联交易
根据《审计报告》和本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
报告期内，发行人发生的关联交易情况如下：
（1）销售商品、提供劳务
单位：元
序 关联方 采购内容 2021 年 2020 年度 2019 年度 2018 年度
号 1-6 月
1 嘉核（浙江）工业 销售商品 0 0 75,904.42 22,079.38
科技有限公司
合计 - 0 0 75,904.42 22,079.38
（2）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员 3,285,347.54 4,021,478.67 3,010,394.34 3,075,748.58
薪酬
发行人报告期内发生的经常性关联交易的主要交易类型为关联销售及支付
关键管理人员薪酬。关联销售方面，发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年 1-6 月产生的关联销售金额合计分别为 22,079.38 元、75,904.42 元、0 元及
0 元，占营业收入的比例分别为 0.05%、0.11%、0%以及 0%，关联销售金额占营
业收入的比例很低，上述关联交易的价格根据市场价格确定，定价公允，与关联方之间不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
1）报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
2）报告期内，发行人关联方为发行人提供担保的情况如下：
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 截至报告期末担保是
否已经履行完毕
唐忠云 8,500,000 2016.11.15 2018.11.14 是
报告期内，发行人因经营资金周转需要向金融机构申请贷款，金融机构出于风险控制考虑需要发行人提供相应担保，发行人实际控制人等关联方自愿无偿为发行人融资提供担保。上述担保不涉及对价支付，不存在损害发行人利益的情形，不会对发行人财务状况和经营成果造成重大不利影响。
（2）资金拆借
1）拆入资金
报告期内，公司未发生资金拆入的情形。
2）拆出资金
单位：元
关联方 项目名称 2021 年 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
付来存 差旅备用金 0 0 0 16,400
3、关联方应收应付款项
发行人报告期内的应收关联方款项如下：
单位：元
关联方 项目名称 2021 年 6 2020 年 12 2019 年 12 2018 年 12
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
嘉核（浙江）工业 应收账款 0 0 2,000 24,949.69
科技有限公司
付来存 其他应收款 0 0 0 16,400
合计 - 0 0 2,000 41,349.69
经核查，本所律师认为，报告期内发行人关联交易定价公允，未损害发行人和股东权益，关联交易对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（三）经核查，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
根据发行人的说明、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人均未从事与发行人相同或相似的业务。
因此，本所律师认为发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人实际控制人唐忠云出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，本所律师认为，发行人实际控制人等有关方面已作出有效承诺避免同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人对上述关联方、关联关系以及各方有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施在《公开发行说明书》中进行了充分的披露，没有重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产和土地情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 6 处房屋所有权，已取得房屋所有权证书；1 处国有建设用地使用权，已取得国有土地使用证。
（二）发行人及其子公司拥有的知识产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 项注册商标、26 项专利、2 项计算机软件著作权、1 项域名。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备和其他设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
根据发行人的说明及本所律师核查，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述主要财产的取得方式为：土地使用权系由发行人通过出让取得，房产系由发行人以自建取得；商标、专利、计算机软件著作权、域名由发行人自行申请注册取得。
本所律师审查后认为，发行人及其控股子公司取得上述主要财产的方式合法有效，发行人已取得上述房产、土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权、域名的权属证书。
（五）经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司现有 13 个
房屋租赁合同正在履行。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司上述房屋租赁合同内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查发行人截至 2021 年 6 月 30 日正在履行以及报告期内
已履行完毕的、对发行人报告期内的生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同，截至本法律意见书出具之日，发行人重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人与关联方之间除本法律意见书第九部分已披露的情形外，不存在其他重大债权债务关系，也不存在其他发行人为关联方提供担保的情况。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，除本法律意见书第九部分已披露的情形外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动产生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》第七部分提及的增资之外，发行人报告期内无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（二）经本所律师核查及发行人所作的承诺，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人章程的制定与修改已履行了法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行挂牌之目的而制定的《公司章程（草案）》，其内容符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）经本所律师核查，发行人于 2021 年 9 月 17 日召开了 2021 年第二次
临时股东大会。该次会议审议通过了《烟台金润核电材料股份有限公司章程（草案）》。《烟台金润核电材料股份有限公司章程（草案）》待发行人在精选层挂牌后生效。发行人制定的《公司章程（草案）》系依据《公司法》的规定，并按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规定、全国中小企业股份转让系统的要求等有关规定制订的。该《公司章程（草案）》待发行人在精选层挂牌后生效。
综上所述，本所律师认为，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》系按照《公司法》《公众公司办法》《治理规则》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力、公司治理结构完善。
（二）经本所律师核查，发行人已制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
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