证券简称： 宝艺股份 证券代码： 836625
宝艺新材料股份有限公司
江苏省宜兴市茶泉路西侧
向不特定合格投资者公开发行股票说明书
（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本公开发行说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力。投资者应当以正式公告的公开发行说明书全文作为投资决定的依据。
兴业证券股份有限公司
福州市湖东路 268 号
中国证监会、全国股转公司对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公开发行申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开发行说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开发行说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。
保荐机构及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股
不超过 3,300 万股（未考虑超额配售选
择权的情况下），不超过 3,795 万股（全
额行使本次股票发行超额配售选择权
发行股数 的情况下），公司及主承销商将根据具
体发行情况择机采用超额配售选择权，
采用超额配售选择权发行的股票数量
不得超过本次发行股票数量的 15%（即
不超过 495 万股）
每股面值 1.00 元
发行人和主承销商在发行前自主协商
定价方式 采用直接定价、合格投资者网上竞价或
网下询价方式，或者采用中国证监会认
可的其他方式确定发行价格
每股发行价格 不低于 3 元
预计发行日期
发行后总股本
保荐机构（主承销商） 兴业证券股份有限公司
公开发行说明书签署日期 2021 年 11 月 8 日
重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读公开发行说明书正文内容：
一、本次发行相关各方作出的重要承诺
本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本公开发行说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”。
二、本次发行前滚存未分配利润的安排及发行后未来三年股利分配政策
根据公司 2021 年第二次临时股东大会决议，若公司未来向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌成功，公司在精选层挂牌前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由公司新老股东按持股比例共同享有。
公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于制定公司在精选层挂牌后未来三年股东分红回报规划的议案》，公司本次公开发行股票并在精选层挂牌后三年的股东分红回报规划如下:（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和外部监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则。在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
3、股东回报规划制定和调整的周期和决策机制
公司至少每三年重新审议一次《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报规划。但公司保证调整后的股东回报规划不违反以下原则：公司坚持现金分红为主的基本原则，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和监事的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。
4、未来三年股利分配计划及可行性分析
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。在确保现金股利分配的前提下，公司可另行增加股票方式分配利润或公积金转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会审议表决。公司接受所有股东、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力给予股东持续、稳定、合理的回报。公司资产负债率合理，生产经营较为稳健，通过经营积累、债权融资等方式可以获得现阶段发展所需资金。
5、未分配利润的使用计划
公司留存未分配利润主要用于对外投资、购买资产等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
三、特别风险提示
投资者应充分了解资本市场的投资风险及公司所披露的风险因素，提醒投资者关注本公开发行说明书“第三节风险因素”的下列风险：
（一）原材料价格波动风险
公司生产纸箱、纸板的主要原材料为瓦楞纸、牛卡纸等各类原纸。原材料成
本为公司最主要的经营成本，2018 年度至 2021 年 1 月-6 月，直接材料占主营业
务成本比重分别为 87.56%、84.29%、88.83%和 90.18%，原材料采购价格对公司的盈利能力具有重大影响。
目前公司生产所需的各类原纸在国内外市场供应较为充足，但随着木浆价格变动、进口废纸额度的限制以及国内废纸回收成本的逐渐增加，公司未来的原纸采购价格将存在一定的不确定性。虽然公司可以通过规模化的集中采购以及国外进口纸渠道的拓展等措施降低因原材料价格上涨带来的风险。但未来若主要原材料采购价格出现大幅波动，公司产品价格的调整幅度与原材料价格波动的幅度存在差异，公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新等方式抵消成本上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，则会对公司的经营、发展造成重大不利影响，甚至导致出现业绩大幅下滑的可能。
（二）供应商集中风险
公司产品生产所需的主要原材料为瓦楞纸、牛卡纸等各类原纸，为了降低产品不良率、提高生产效率，公司通过长期的测试精选出一批原材料性能稳定、货源充足的供应商进行合作并实现了规模化采购。
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司向前五名供应商采购原材
料的金额占采购总额的比重分别达到了 58.44%、48.37%、63.16%和 68.46%，供应商集中度较高。
如果主要供应商经营状况出现波动，或与公司的合作关系发生不利变化，导致其不能及时、保质、保量的提供原材料，公司将需要调整并重新选择供应商，在更换供应商的过程中可能会出现供货周期延长、性能不稳定等情形，将会在短期内对公司的生产经营活动造成一定程度的不利影响。
（三）销售区域集中的风险
公司所属的纸制品包装行业由于纸板、纸箱产品单价较低，远距离运输将导致产品运输成本大幅上升而失去市场竞争力，使得公司产品销售存在明显的经济运输半径，公司能覆盖的市场范围有一定的局限性。受此影响，公司产品主要销售区域均围绕生产基地展开，导致销售区域相对集中。
报告期内，公司的产品销售主要集中在江苏区域。2018 年、2019 年、2020
年和 2021 年 1-6 月，江苏区域的产品销售占主营业务收入的比重分别为 83.40%、
82.33%、77.64%和 78.18%。公司在江苏区域与客户的长期合作中积累了丰富的经验并建立了较为稳定的长期合作关系，树立了一定的市场优势和品牌优势。
虽然公司在将业务范围逐步向浙江、上海、安徽等区域拓展，但江苏区域在未来一段时间内仍是公司的主要销售集中区。未来，如果江苏区域内的竞争形势、产业结构变化导致公司在该区域内的客户需求及结构发生不利变化，或者区域内的监管政策发生重大不利变化，则可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
我国包装行业分散，市场集中度较低，竞争激烈，总体呈现出研发能力不强、规模经济不足、转型速度缓慢等特点。同时，瓦楞包装产品单价较低，对运输成本敏感性较强，存在销售半径，客户覆盖范围相对较小，尽管公司的研发技术和工艺水平在行业中尚处领先，但行业门槛不高，公司面临市场区域内原有竞争对手及新进入者的竞争，使得未来公司可能面临经营业绩下滑的风险。
目
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