上海丁义兴食品股份有限公司 公司章程 中国 上海 二〇二一年十一月 上海丁义兴食品股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海丁义兴食品股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《监管办法》”)、《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称“《治理规则》”)及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规范性文件规定成立的股份有限公司。 公司由上海丁义兴食品有限公司依法整体变更设立。发起人以其按原有限公司出资比例应拥有的不高于审计的账面净资产值且不高于评估的净资产值的相应净资产认购股份有限公司股份。公司在上海市工商行政管理局注册登记,并取得营业执照。 第三条 公司名称:上海丁义兴食品股份有限公司。 第四条 公司住所:上海市金山区枫泾镇枫阳路 848 号 第五条 公司注册资本为人民币 3,899.50 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间基于章程及相关法律、法规规定的权利义务所发生的与公司事务相关的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼的方式解决。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第十一条 公司可以根据《公司法》等法律法规向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该投资额为限对所投资公司承担责任。公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:“民以食为天,食以安为先”。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:许可项目:食品生产;食品经营;道路货物运输(不含危险货物);烟草制品零售【分 支机构经营】;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食用农产品零售;品牌管理;企业管理;采购代理服务;机械设备销售;日用百货销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司的股票采用记名的方式。为进入全国中小企业股份系统转让,公司应向中国证券登记结算公司申请办理股份登记存管手续,办理股份初始登记。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.00 元人民币。 第十八条 公司总股份数为 3,899.50 万股,全部为普通股。 第十九条 公司为根据《中华人民共和国公司法》的规定由上海丁义兴食品有限公司整体变更设立,公司发起人为上海丁义兴食品有限公司的全体股东,各股东的姓名或名称、出资额、持股数、持股比例、出资方式分别为: 序 股东的姓名或者名 出 资 额 持 股 数 持股比例 出 资 方 号 称 (万元) (万股) (%) 式 上海市金山区供销 净 资 产 1 400 400 40 合作社 折股 上海圣高投资管理 净 资 产 2 390 390 39 有限公司 折股 上海博多投资有限 净 资 产 3 210 210 21 公司 折股 合计 1,000 1,000 100.00 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定及其他规范性文件规定其他方式。 公司公开或非公开发行股份的,公司股东不享有优先认购权。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,应当根据法律、法规和政府监管机构规定的方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股份采取公开方式转让的,应当在依法设立的证券交易场所进行;公司股份采取非公开方式协议转让的,不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东应当自股份协议转让后及时告知公司,并在登记存管机构登记过户。 公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时,控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的,公司股东、董事、监事、高级管理人员的股份转让及其限制,以其规定为准。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。股东名册应载明下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东取得其股份的日期; (四)股权质权、股权信托等其他与股东权益有关的事项。 公司股权发生变动,新股东可单独向公司申请股东名册变更登记,并由公司申请工商变更登记。公司股份托管后,股东名册的变更登记由证券登记结算公司或托管机构在办理过户登记时同时完成,股权受让人无须再向公司申请变更登记。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的其他权利。 第三十三条 公司应当为股东行使上条所述的各项权利提供相应的条件,保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求