广州伊创科技股份有限公司
章程
二○二一年十一月
目录
第一章总则...... 4
第二章经营宗旨和范围...... 4
第三章股份...... 5
第一节股份发行...... 5
第二节股份增减和回购...... 6
第三节股份转让...... 7
第四章股东和股东大会...... 8
第一节股东...... 8
第二节股东大会的一般规定...... 11
第三节股东大会的召集...... 14
第四节股东大会的提案与通知...... 15
第五节股东大会的召开...... 17
第六节股东大会的表决和决议...... 20
第五章董事会...... 25
第一节董事...... 25
第二节董事会...... 27
第六章总经理及其他高级管理人员...... 31
第七章监事会...... 32
第一节监事...... 30
第二节监事会...... 31
第八章财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第一节财务会计制度...... 33
第二节利润分配...... 33
第三节会计师事务所的聘任...... 34
第九章通知...... 35
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 36
第一节合并、分立、增资和减资...... 38
第二节解散和清算...... 39
第十一章投资者关系管理...... 41
第十二章修改章程...... 42
第十三章附则...... 42
第一章 总则
第一条 为维护广州伊创科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）及其他有关法律法规，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司由广州伊创仪器有限公司依法以整体变更方式设立，广州伊创仪器有限公司变更前的原有股东即为公司发起人。
第三条 公司注册名称：广州伊创科技股份有限公司。
第四条 公司住所为广州市番禺区石碁镇金山大道南华创动漫产业园 B2 栋。
第五条 公司注册资本为人民币 2421.6 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第十条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政
策为指导，运用科学合理的经营观念和管理办法，使公司获得良好的经济效益，使全体股东获得满意的收益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专用设备制造；玻璃仪器制造；工业自动控制系统装置制造；实验分析仪器制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；电子元件及组件制造；计算机外围设备制造；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；信息技术咨询服务；水污染监测；软件开发；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；电子设备工程安装服务；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；机电设备安装工程专业承包；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；仪器仪表批发；环保设备批发；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；通用机械设备零售；化工产品零售（危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；电气机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司股票采用记名方式。公司发行的股票，以人民币标明面值，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股份，现有股东无优先认购权。
第十六条 公司发起人名称、认购股份数、出资方式、持股比例如下：
股权比例
发起人名称（姓名） 认购股份数（股） 出资形式 出资时间
（%）
王加勇 9,867,000.00 48.89 净资产折股 2016.9.30
唐桂秀 5,313,000.00 26.33 净资产折股 2016.9.30
广州隋和企业管理
咨询合伙企业（有 5,000,000.00 24.78 净资产折股 2016.9.30
限合伙）
合计 20,180,00 100.00 --- ---
第十七条 公司股本总数为 2421.6 万股，面值为 1 元，均为普通股。公司现
有股东、持有股份数量及持股比例详见股东名册，股东名册由本公司内部留存。
第十八条 公司或其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十九条 各发起人以其在广州伊创仪器有限公司净资产折合的实收股本总额不高于公司净资产额。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换债券；
（六）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，公司现有股东不享有优先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》及其他有关法规和本章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司因第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回
（三） 法律、行政法规规定和行政主管部门批准的其他情形。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
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