报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
（十六）审议公司股权激励计划事项报股东大会批准、实施股权激励计划
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。但公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
（十九）第一条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适
的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
（二十）第二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明
第一百零七条 公司发生的交易达到下列标准之一的（提供担保除外 ），应提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；
（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（四）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。
公司对外提供担保（包括对其合并范围内的子公司）的，必须提交董事会审议，并经全体董事的过半数审议同意。
第一百零八条 公司制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，报股东大会批准。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人由全体董事过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）提名总经理和董事会秘书的候选人；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长的职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日书面方式通知全
体董事、监事等相关人员。如遇紧急事项，可以通过电话等其他口头方式通知全体董事、监事等相关人员，并于董事会召开时书面方式确认。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。
董事会对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应按照公司法规定的回避表决。董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人事不足 3 人时，应该将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为举手或书面方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件等方式进行表决并作出决议，并由与会董事签名。
第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百二十一条 董事会应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。
第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和九十八条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准。
第一百三十条 工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 公司可设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘，负责信
息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。未设董事会秘书的，应当指定一名高级管理人员作为信息披露事务负责人负责上述事宜，全国股转公司参照董事会秘书的有关规定对其进行管理。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责 。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十四条 本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配
偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事 。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告 。
第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会审议事项提出质询或者建议。
第一百四十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，如给公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监
事一名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调
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