明瑞智能:对外投资的公告(设立参股公司)

2021年11月17日 查看PDF原文

证券代码:837276 证券简称:明瑞智能 主办券商:方正承销保荐
安徽明瑞智能科技股份有限公司

对外投资的公告(设立参股公司)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
(一)基本情况

安徽明瑞智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与春为智能科技(上海)有限公司、张琴共同出资设立参股公司安徽明瑞电宝能源科技有限公司,注册地为滁州市,注册资本为人民币 10,000,000.00 元,其中春为智能科技(上海)有限公司以现金出资 3,500,000.00 元,占注册资本的 35%;张琴以现金出资2,000,000.00 元,占注册资本的 20%;本公司以现金出资 4,500,000.00 元,占注册资本的 45%。新设公司的工商信息最终以工商行政管理部门核定为准。
(二)是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定:公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定:


(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、净资产额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

(二)公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。

2021 年 11 月 8 日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过《关于
收购控股子公司安徽明瑞电力工程有限公司 48%股权的议案》,公司拟从控股子公司安徽明瑞电力工程有限公司(以下简称“明瑞电力”)自然人股东刘菊、戴奇峰处收购明瑞电力 48.00%的股权,明瑞电力注册资本为 50,000,000.00 元,其中公司认缴注册资本 26,000,000.00 元,实际出资 0.00 元,刘菊认缴注册资本
12,000,000.00 元,实际出资 0.00 元,戴奇峰认缴注册资本 12,000,000.00 元,
实际出资 0.00 元,明瑞电力自成立以来一直处于未实际经营状态,故公司以 0元收购该股权。

2020 年末公司经审计总资产为 143,146,155.16 元,净资产为 62,306,786.45
元,最近 12 个月内所有购买资产金额占公司 2020 年末经审计总资产的 3.14%,
占净资产的 7.22%,故本次新设参股公司不构成重大资产重组。
(三)是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
(四)审议和表决情况

2021 年 11 月 16 日,公司召开第二届董事会第二十次会议对《关于对外投
资设立参股公司的议案》进行审议,本议案不涉及关联交易,无需回避表决。议
案表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。本议案无需提交股东大会审议
(五)交易生效需要的其它审批及有关程序

本次新设参股公司除需报当地工商行政管理部门办理登记手续外,无需履行其他审批程序。
(六)本次对外投资不涉及进入新的领域
(七)投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。(八)不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称:春为智能科技(上海)有限公司

住所:上海市青浦区外青松公路 5688 号 2 号楼底层 101

注册地址:上海市青浦区外青松公路 5688 号 2 号楼底层 101

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:吴国庆

实际控制人:吴国庆

主营业务:从事智能科技专业技术领域内的技术开发,生产、加工输配电设备、照明箱、智能化配电设备、消防控制柜、变压器、自动保护装置、自动化控制设备、储能设备及配件、太阳能光伏发电设备及配件、充电桩、电力金具、灯具及照明产品、仪器仪表、通讯设备、传感设备、监控设备、电器开关、智能开关、电子产品、五金机电、消防器材、金属外壳及配件、集装箱箱体及配件,销售自产产品。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
注册资本:1,000,000.00 元

2. 自然人


姓名:张琴

住所:上海市青浦区青湖路 789 弄 76 号 101 室

三、投资标的基本情况
(若是设立有限责任公司或股份有限公司)
(一)出资方式
本次对外投资的出资方式为:现金
本次对外投资的出资说明

本次对外投资为公司出资货币资金,不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
(二)投资标的基本情况
名称:安徽明瑞电宝能源科技有限公司
注册地址:安徽省滁州市黄山北路 11 号
经营范围:一般项目:新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;智能输配电及控制设备销售;输配电及控制设备制造;机械电气设备制造;机械电气设备销售;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备销售;电力设施器材制造;电力设施器材销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例:

投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例

安徽明瑞智能科

4,500,000.00 元 货币 认缴 45%

技股份有限公司

张琴 2,000,000.00 元 货币 认缴 20%

春 为 智 能 科 技

(上海)有限公 3,500,000.00 元 货币 认缴 35%


以上新设参股公司的工商信息以工商行政管理部门的核定为准。

四、对外投资协议的主要内容

公司拟与春为智能科技(上海)有限公司、张琴共同出资设立参股公司安徽明瑞电宝能源科技有限公司,注册地为滁州市,注册资本为人民币 10,000,000.00元,其中春为智能科技(上海)有限公司以现金出资 3,500,000.00 元,占注册资本的 35%;张琴以现金出资 2,000,000.00 元,占注册资本的 20%;本公司以现金出资 4,500,000.00 元,占注册资本的 45%。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
(一)本次对外投资的目的

为扩大公司的经营规模,拓展公司的经营业务,方便公司运营管理,增强公司品牌的影响力和知名度,优化公司战略布局,全面提升公司的综合实力和竞争优势,为股东创造更多的利益。
(二)本次对外投资可能存在的风险

本次设立参股公司是基于公司的发展战略,从公司的长远利益出发所做出的慎重决策,对公司业务发展的完善、竞争力的提升具有重要意义,本次投资可能存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将进一步完善公司管理体系,规范公司治理结构、健全内控制度,组建好良好的经营管理团队,积极防范和应对上述可能发生的风险,努力确保公司本次投资的安全和收益最大化。
(三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次设立参股公司符合公司的整体规划,从公司的长期发展来看,本次对外投资对公司的财务状况和经营成果将产生积极意义。
六、备查文件目录

经与会董事签字确认的《安徽明瑞智能科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

安徽明瑞智能科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 17 日

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