威特龙:公司章程

2021年11月22日查看PDF原文
登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日,且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定,不得变更。

    第五十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

  (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

  (三)披露持有本公司股份数量;

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。


    第五十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。

                        第五节  股东大会的召开

    第五十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五十五条  股东名册上记载的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第五十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表决权;

  (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  (四)委托书签发日期和有效期限;

  (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第五十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。


    第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十一条 召集人将依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证,并
登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第六十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东依法自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    第六十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


    第六十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。

    第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第六十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:

  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

  (六)计票人、监票人姓名;

  (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

    第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知全体股东。

                    第六节  股东大会的表决和决议

    第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。


  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

    第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

  (一)董事会和监事会的工作报告;

  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

  (四)公司年度预算方案、决算方案;

  (五)公司年度报告;

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散和清算;

  (三)本章程的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

  (五)股权激励计划;

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

    第七十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的,应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。


  公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生的关联交易包括但不限于下列事项:

  (一)购买或出售资产;

  (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

  (三)提供或接受劳务;

  (四)提供财务资助;

  (五)提供担保;

  (六)租入或租出资产;

  (七)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

  (八)赠与或受赠资产;

  (九)债权或债务重组;

  (十)研究与开发项目的转移;

  (十一)签订许可协议;

  (十二)购买原材料、燃料、动力;

  (十三)销售产品、商品;

  (十四)委托或受托销售;

  (十五)关联双方共同投资;

  (十六)放弃权利;

  (十七)日常经营范围内发生的可能引致资源和义务转移的事项;

  (十八)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

  股东大会审议有关关联交易事项的,应当在会议召开前依照国家有关法
律、法规和规范性文件确定关联股东的范围,对是否属于关联股东难以判断
的,应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人,会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。

  关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决。


    第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    第七十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息,且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

    第七十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第八十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。


    第八十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  

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