盛运3:安徽盛运环保(集团)股份有限公司收购报告书

2022年01月24日查看PDF原文
                                                            公告编号:2022-013
证券代码:400089            证券简称:盛运3              主办券商:长城国瑞
        安徽盛运环保(集团)股份有限公司

                    收购报告书

公众公司名称:安徽盛运环保(集团)股份有限公司
股票挂牌地点:全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网和退市公司板块股票简称:盛运 3
股票代码:400089
收购 人 :浙江伟明环保股份有限公司
住所 : 浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路 81 号 B2幢 5楼东南首

                        二零二二年一月


                      收购人声明

    一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号一权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

    二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在安徽盛运环保(集团)股份有限公司拥有权益。

    三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

    四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                          目 录


第一节 收购人介绍...... 6

  一、收购人基本情况......6

  二、收购人的控股股东及实际控制人 ......6
  三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ...8

  四、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......12

  五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......13

  六、收购人资格......13

  七、收购人最近两年的财务情况......14
第二节 本次收购基本情况 ......19

  一 、 本次收购方式 ......19

  二、收购人本次收购前后权益变动情况 ......19

  三、资金来源 ......20

  四、本次收购相关协议的主要内容......20

  五、本次收购相关股份的权利限制......22
  六、收购人在收购事实发生之日起前 6个月内买卖该公众公司股票的 情 况...22
  七、收购人及其关联方以及各自的董监高前 24个月与公众公司发生交易 的情况

  ......22
第三节 收购目的及后续计划......23

  一、收购目的 ......23

  二、后续计划 ......23
第四节 对公众公司的影响分析......25

  一、本次收购对公众公司的影响......25

  二、本次收购对公众公司的风险......25

  三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ......26

  四、关联交易情况及规范关联交易的措施 ......26

第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施 ......28

  一、关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺......28

  二、关于保障公众公司独立性的承诺 ......28

  三、关于避免同业竞争的承诺......28

  四、关于减少和规范关联交易的承诺 ......29

  五、关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的承诺......29

  六、无违法违规行为的说明及承诺 ......29

  七、关于股份锁定之承诺 ......29

  八、关于不存在内幕交易之承诺......29

  九、关于未能履行承诺事项的约束措施之承诺......29
第六节 其他重要事项 ......31
第七节 本次收购相关证券服务机构 ......32
第八节 收购人及相关中介机构声明 ......33
第九节 备查文件 ......36

                          释 义

    在本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

本报告书                  指  《安徽盛运环保(集团)股份有限公司收购报告书》

伟明环保、收购人          指  浙江伟明环保股份有限公司

伟明集团                  指  伟明集团有限公司

嘉伟实业                  指  温州市嘉伟实业有限公司

                              安徽盛运环保(集团)股份有限公司,全国中小企业股
盛运环保、公众公司、公司  指  份转让系统有限责任公司管理的两网和退市公司板
                              块,股票代码“400089”

                                盛运环保及其控制的下属 7 家子公司,包括桐城盛运环
                                保电力有限公司、宁阳盛运环保电力有限公司、凯里盛
盛运环保系公司            指  运环保电力有限公司、拉萨盛运环保电力有限公司、招
                                远盛运环保电力有限公司、安徽盛运环保工程有限公司
                                及安徽盛运科技工程有限公司

管理人                    指  盛运环保系公司合并破产重整案管理人

宁阳盛运                  指  宁阳盛运环保电力有限公司

凯里盛运                  指  凯里盛运环保电力有限公司

拉萨盛运                  指  拉萨盛运环保电力有限公司

招远盛运                  指  招远盛运环保电力有限公司

盛运工程                  指  安徽盛运环保工程有限公司

盛运科技                  指  安徽盛运科技工程有限公司

桐城盛运                  指  桐城盛运环保电力有限公司

《公司章程》              指  《安徽盛运环保(集团)股份有限公司章程》

《重整计划》              指  《盛运环保系重整案重整计划(草案)》

                                《盛运环保系公司合并破产重整案管理人与浙江伟明环
《重整投资协议》          指  保股份有限公司与盛运环保系公司关于安徽盛运环保
                                (集团)股份有限公司之重整投资协议》

                                根据《重整投资协议》,伟明环保出资不超过人民币 7 亿
本次收购                  指  元,受让盛运环保转增股份,占转增后总股本 51.00%的
                                持股比例

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

    若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入情况造成。

                  第一节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    本次收购的收购人为浙江伟明环保股份有限公司,截至本报告书签署之日,收购人的基本情况如下:

企业名 称:            浙江伟明环保股份有限公司

统一社 会信用代码:    91330000734522019A

住所:                浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路 81 号 B2幢 5楼东南首

注册资 本:            130,324.11 万元

法定代 表人:          项光明

成立日 期:            2001 年 12 月 29日

企业类 型:            其他股份有限公司(上市)

所属行 业:            生态保护和环境治理业(N77)

                      垃圾焚烧发电,垃圾处理项目的投资,固废处理工程、垃圾渗滤液处
                      理工程、环保工程的设计、投资咨询、施工、运营管理及技术服务,
经营业 务范围:        垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务,危险废物经营(凭
                      许可证经营),环保设备的制造、销售及安装服务,城市生活垃圾经
                      营性清扫、收集、运输、处理服务(凭许可证经营,从事进出口业
                      务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    二、收购人的控股股东及实际控制人

    (一) 收购人股权 结构

    截至 2021 年 12 月 31 日,收购人伟明环保前十大股东如下:

 序号                    股东                  持股数量(股)  持股比例(%)

  1                    伟明集团                      535,671,630            41.10

  2                    项光明                        128,283,986            9.84

  3                    嘉伟实业                        93,316,860            7.16

  4                    王素勤                        45,520,290            3.49

  5                    朱善玉                        40,286,141            3.09

  6                    朱善银                        39,646,419            3.04

  7            全国社保基金四一六组合                28,579,365            2.19

  8                    章锦福           

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