关于福建佰源智能装备股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复
主办券商
二〇二二年五月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司 2022 年 4 月 18 日下发的《关于福建佰源智能装备股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”或“主办券商”）作为福建佰源智能装备股份有限公司（以下简称“佰源装备”或“公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的主办券商，会同公司及和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“会计师事务所”）、国浩律师（福州）事务所（以下简称“律师”或“律师事务所”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并进行回复说明。现将对反馈意见的回复上报贵司，请予以审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《福建佰源智能装备股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改、
补充
目录
一、公司特殊问题...... 4
1、关于历史沿革。 ...... 4
2、关于股份代持。 ...... 30
3、关于特殊投资条款。 ...... 40
4、关于员工持股平台。 ...... 46
5、关于实物出资。 ...... 50
6、关于子公司。 ...... 55
7、关于实际控制人。 ...... 62
8、关于外协与劳务外包。 ...... 70
9、关于前次 IPO 申报。 ...... 83
10、关于营业收入。 ...... 86
11、关于营业成本。 ...... 104
12、关于期间费用。 ...... 114
13、关于应收账款。 ...... 130
14、关于存货。 ...... 141
15、关于关联交易。 ...... 157
16、关于现金流量。 ...... 163
17、关于信息披露。 ...... 86
二、中介机构执业质量问题...... 167
三、申报文件的相关问题...... 168
一、公司特殊问题
1、关于历史沿革。
公转书披露：（1）2010 年 12 月，公司进行增资扩股并引进东润投资、盈科
成长等机构股东；（2）2015 年 1 月至 9 月，吴玲玲、吴国华分别受让公司 150
万股、115 万股；2018 年 9 月至 2019 年 4 月，吴玲玲、吴国华退出公司；（3）
2019 年 4 月，公司引入王宗清、陈观明等自然人股东；（4）2021 年 1 月，傅冰
玲将其持有的 2.0202%股份转让给泉州君融投资有限公司；（5）2021 年 12 月，泉州产投公司认购公司 370.37 万元注册资本，泉州产投公司系国有法人；（6）股东泉创金源的基金管理人为泉州市创业投资有限责任公司，泉州市创业投资有限责任公司系国有法人。
请公司：（1）说明东润投资、盈科成长等机构股东出资的原因和背景，出资及股权转让的价格、定价依据及其公允性，是否存在对赌等特殊投资条款；相关机构股东（含权益持有人）与公司及其实际控制人、股东、董监高、供应商、客户是否存在关联关系或其他利益安排；机构股东的资金来源及支付情况，是否存在对外募集资金的情形；（2）说明吴玲玲、吴国华的职业经历，与公司及其实际控制人、股东、董监高、供应商、客户是否存在关联关系或其他利益安排，入股及退出公司的价格、定价依据及其公允性；结合公司申报及撤回创业板 IPO 的时点，说明吴玲玲、吴国华入股及退出公司的原因及其合理性；（3）说明报告期内公司引入的王宗清、陈观明等自然人股东及泉州君融投资有限公司的出资及股权转让的价格、定价依据及其公允性，与公司及其实际控制人、股东、董监高、供应商、客户是否存在关联关系或其他利益安排；股东钱明飞
于 2019 年 4 月进入后即于 2020 年 1 月退出的原因及其合理性；（4）说明泉州
产投公司出资是否需要并履行评估、备案等国资管理程序，结合相关法律法规、内部管理文件等说明泉州金控集团是否为有权批复主体，相关出资程序是否合法合规；（5）结合相关法律法规、内部管理文件等说明泉创金源出资是否需要履行评估、备案、批复等国资管理程序，相关出资程序是否合法合规。
表形式说明历次增资及股权转让的价格、定价依据及其公允性，是否存在低于公司同期每股净资产的情形；相关增资及股权转让的资金来源及支付情况，与公司及其实际控制人、股东、董监高、供应商、客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）公司历次股权转让及整体变更的税收缴纳情况，是否符合税务相关监管规定；历次国有股权变动是否需要并履行评估、备案、批复等国资管理程序，是否合法合规；（3）公司作为外商投资企业及转为内资企业是否履行外资及外汇审批程序，是否合法合规。
回复：
一、公司说明
（一）说明东润投资、盈科成长等机构股东出资的原因和背景，出资及股权转让的价格、定价依据及其公允性，是否存在对赌等特殊投资条款；相关机构股东（含权益持有人）与公司及其实际控制人、股东、董监高、供应商、客户是否存在关联关系或其他利益安排；机构股东的资金来源及支付情况，是否存在对外募集资金的情形；
1、出资的原因和背景
2010 年 11 月 23 日，股东香港佰源作出投资者决定，决定将佰源有限的注
册资本由 330 万美元增加至 415 万美元；增加的注册资本 85 万美元全部由新增
股东以货币出资，其中：东润投资出资 24.8780 万美元；恒祥投资出资 16.5854万美元；凯信金鹏出资 8.2927 万美元；高特佳出资 8.2927 万美元；盈科成长出
资 12.4390 万美元；盈科盛世出资 8.2927 万美元；启明星出资 6.2195 万美元。
同日，全体股东签署《泉州佰源机械有限公司增资扩股协议》。
2010年11月30日，泉州市鲤城区外经贸局出具编号为泉鲤外经局[2010]107号《关于同意泉州佰源机械有限公司增资扩股变更为中外合资企业等变更事项的批复》，同意本次增资，增资后公司的企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业。
2010 年 12 月 2 日，公正会计师事务所出具编号为泉公会所验字（2010）第
2033 号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 1 日，佰源有限已收到股东缴纳的新增
注册资本 85 万美元，全部为货币出资。
2010 年 12 月 3 日，泉州市工商局就上述变更事项办理变更登记手续。
此次增资扩股完成后，佰源有限的股权结构如下：
序 股东姓名或名称 出资额（万美元） 占注册资本的比例（%）
号
1 香港佰源 330.00 79.50
2 东润投资 24.88 6.00
3 恒祥投资 16.59 4.00
4 盈科成长 12.44 3.00
5 凯信金鹏 8.29 2.00
6 高特佳 8.29 2.00
7 盈科盛世 8.29 2.00
8 启明星 6.22 1.50
合计 415.00 100.00
（1）东润投资、盈科成长、凯信金鹏、高特佳、盈科盛世均系专业投资机构，启明星系财务顾问机构，2010 年 11 月，上述机构对佰源有限进行了详细的尽职调查，看好佰源有限之发展前景，其当时也有明确上市计划，经内部决策程序，通过增资方式进行财务投资。
（2）恒祥投资系公司员工自愿组成的持股平台，该等员工对公司发展及上市前景一致看好，2010 年 11 月，通过增资方式，间接持有公司股权。
2、出资及股权转让的价格、定价依据及其公允性
本次增资，各机构股东均以货币形式对佰源有限进行出资，本次新增注册资本 85 万美元，收到新增股东缴纳的投资款共计 4,100 万人民币，折合6,151,968.94 美元，各股东出资价格均为 7.2376 美元/注册资本，本次增资价格系以佰源有限当年净利润为基础，按同行业之投资惯例，经公司与新股东协商确定，定价公允。
3、是否存在对赌等特殊投资条款
本次增资，公司除与各新股东签署《泉州佰源机械有限公司增资扩股协议》外，未签署其他含有对赌等特殊条款的协议，本次增资不存在对赌等特殊条款。
4、相关机构股东（含权益持有人）与公司及其实际控制人、股东、董监高、供应商、客户是否存在关联关系或其他利益安排
截至本回复出具日，相关机构股东基本情况如下：
（1）东润投资
1）基本信息
名称 福建东润投资有限公司
成立时间 2000-08-18
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 913502007173897896
法定代表人或执行职务合伙人 陈锋
住所或主要经营场所 厦门市集美区杏林湾路 498 号 1903 单元
经营范围 1、从事对能源业、环保业、矿业（国家
专控除外）、房地产业、建筑业、高新技
术行业、市政设施业的投资（法律、法规
另有规定的除外）；2、投资咨询（法律、
法规另有规定的除外）；3、批发、零售：
服装、鞋帽、纺织品、纺织原材料、皮革
制品、化工产品（不含须经前置许可的
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