田野股份:招股说明书(申报稿)

2022年06月15日查看PDF原文

  证券简称: 田野股份                                    证券代码: 832023

          田野创新股份有限公司

        广西壮族自治区北海市合浦县工业园区创业大道

                田野创新股份有限公司招股说明书(申报稿)

  本公司的发行申请尚未经中国证监会注册。本招股说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力,投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
  本次股票发行后拟在北京证券交易所上市,该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业,上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。

            国海证券股份有限公司

          注册地址:广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号


  中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。


                              声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担连带责
任。

  发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会
计资料真实、准确、完整。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及
保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法承担法律责任。
  保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担法律责任。


                          本次发行概况

发行股票类型            人民币普通股(A股)

                        本次拟公开发行人民币普通股不超过 5,000万股(未考虑超额配售选
                        择权);不超过 5,750万股(含行使超额配售选择权),公司及主承销
                        商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权,采用超额配售选
发行股数                择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%(即不超过
                        750万股)。最终发行数量由董事会根据实际情况与本次发行的主承销
                        商协商确定,并经中国证监会注册后确定。本次发行全部为新股发
                        行,不进行老股转让。

每股面值                人民币 1.00元

                        通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网
定价方式                下询价等中国证监会和北京证券交易所认可的方式确定发行价格,最
                        终定价方式及价格将由公司与主承销商根据具体情况及监管要求协商
                        确定(发行价格应当参考发行前一定期间的交易价格确定)。

每股发行价格            发行价格不低于 5 元/股。

预计发行日期
发行后总股本

保荐人、主承销商        国海证券股份有限公司

招股说明书签署日期


                          重大事项提示

  本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内容:
一、本次发行相关主体作出的重要承诺

  本公司提示投资者认真阅读本公司、 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施,具体承诺事项请参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况” 之“九、重要承诺” 的相关内容。
二、本次发行前滚存利润的分配方案

  公司于 2022 年 3 月 28 日召开了 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司公开发行股票并在北交所上市前滚存未分配利润的分配预案》,如本次发行成功,则发行前实现的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共享。
三、特别风险提示

  本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素” 部分,并特别注意下列事项:
(一)食品质量与安全问题

  公司下游客户主要为食品饮料行业和新茶饮行业,产品主要用于食品饮料,与最终用户的生命健康息息相关。报告期内公司未因食品安全和产品质量问题受到过政府部门的处罚。但是食品安全和产品质量的风险并不能被完全隔离,公司需面临自身、同行业、下游行业发生食品安全事件进而对行业声誉、公司业绩造成不利影响的风险。
(二)原材料供应风险

  公司采取以销定产、季产年销的生产销售模式,所需的原材料主要是热带果蔬,其种植、生长、采摘不仅受气候条件、病虫灾害等因素影响,还受周期性、季节性、地域性和其他一些偶然因素的影响。一旦公司生产所需原材料产地发生气候或病虫等灾害,或受到其他因素的重大影响,将导致原材料无法及时供货。公司产能布局涵盖

热带果蔬主产区,产品结构涵盖四十余种果蔬原料。如公司未能合理判断某一品种或区域的原材料供应变动,及时调整产品结构和生产计划,将对公司经营业绩造成不利影响。
(三)存货管理风险

  报告期各期末,公司存货的账面价值分别为 5,059.32 万元、8,686.07 万元和
13,422.57 万元,占总资产的比例分别为 5.05%、8.90%和 11.09%,金额较大且逐年增长。若市场环境发生变化导致产品滞销或公司存货管理不善导致存货变质,公司将计提大额存货跌价准备,将对公司造成不利影响。
(四)固定资产折旧影响盈利能力的风险

  报告期内,田野农谷建设的田野农谷科技园项目、攀枝花田野建设的盐边县芒果现代农业园区项目固定资产逐步达到可使用状态,固定资产规模逐年提高,计提固定资产折旧金额随之增加。报告期内,田野农谷产能利用率逐年提升但仍处于低位,攀枝花田野如期投入试产但仍处于亏损状态。如田野农谷、攀枝花田野未能按照预期释放产能或释放产能后产销量较低,存在因固定资产折旧增加而导致盈利水平降低的风险。
(五)新增产能的消化风险

  公司募集资金拟用于海南自贸港智能工厂(一期)建设项目和海南达川热带特色产业扩产项目。项目全部实施完成后,公司将新增椰子制品 8 千吨、风味糖浆 1.2 万吨、果蔬制品 2.34 万吨的产能。如果市场需求发生不可预见的重大变化,将直接影响上述新增产能的消化,公司可能存在产能过剩的风险。
(六)实际控制人持股比例较低的风险

  公司实际控制人为姚玖志、姚久壮兄弟二人,本次发行前,姚玖志、姚久壮合计持有公司股份数量 4,801.40 万股,持股比例 17.78%,持股比例较低。本次发行后,实际控制人持股比例降进一步降低。若实际控制人丧失对公司的控制权,可能会导致公司经营管理团队、发展战略和经营模式发生变化,从而对公司的经营产生不确定的影响。
(七)新冠肺炎疫情风险


  自新冠疫情爆发以来,国内疫情反复且疫情已在国外蔓延,国内疫情输入风险也相应上升。新冠肺炎疫情有可能持续、长期存在,国内部分地区亦存在突发新增情况,有可能引致部分地区采取严格管控措施,从而可能对公司的产品需求、原材料供应、生产、货款回收等方面产生不利影响。
四、财务审计截止日后的主要经营情况

  审计截止日后,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2022 年 3 月 31
日的合并及母公司资产负债表,2022 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审阅,并出具了中兴华阅字(2022)第 010012 号审阅报告,具体信息详见本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之 “八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”。

  根据审阅报告,截至 2022 年 3 月末,公司资产负债状况良好,资产总额为
121,866.42 万元,较上年末增加 0.67%;所有者权益为 93,158.76 万元,较上年末增加
0.32%;2022 年 1-3 月,公司实现营业收入 6,845.98万元,较上年同期上升 0.56%;归
属于母公司股东的净利润 301.49 万元,较上年同期下降 54.43%,主要受公司管理费用
增长所致;2022 年 1-3 月,公司经营活动产生的现金流量净额为 2,623.25 万元,较上
年同期下降 37.51%,主要受公司存货持续增长影响所致。


                              目录


声明 ...... 2
本次发行概况 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
目录 ...... 7
第一节  释义...... 8
第二节  概览......11
第三节  风险因素...... 23
第四节  发行人基本情况...... 27
第五节  业务和技术...... 60
第六节  公司治理...... 121
第七节  财务会计信息...... 135
第八节  管理层讨论与分析...... 214
第九节  募集资金运用...... 337
第十节  其他重要事项...... 351
第十一节  投资者保护 ...... 352
第十二节  声明与承诺 ...... 356
第十三节  备查文件 ...... 367

                          第一节 释义

  本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:

                                    普通名词释义

发行人、公司、本公司、股    指  田野创新股份有限公司

份公司、田野股份

有限公司、田野食品          指  北海田野食品有限公司,田野股份前身

田野种业                    指  广西田野科技种业股份有限公司

种业有限                    指  北海田野种业有限责任公司,田野种业前身

股东大会                    指  田野创新股份有限公司股东大会

股东会                      指  北海田野食品有限公司股东会

董事会                      指  田野创新股份有限公司董事会

监事会                      指  田野创新股份有限公司监事会

保荐机构、保荐人、主承销    指  国海证券股份有限公司

商、国海证券

元、万元                    指  人民币元、人民币万元

管理层                      指  公司董事、监事及高级管理人员

高级管理人员                指  公司总经理、

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