北京天驰君泰律师事务所
关于
田野创新股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
二〇二二年六月
北京 上海 广州 长春 南京 深圳 天津 郑州 成都 福州 珠海 武汉 北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦 A 座六层 T +8610 61848000
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Chaoyang District,Beijing 100101 China
南昌 呼和浩特
目 录
释 义 ...... 2
正 文 ...... 7
一、发行人本次发行及上市的批准和授权...... 7
二、发行人本次发行及上市的主体资格...... 7
三、发行人本次发行及上市的实质条件...... 7
四、发行人的设立 ...... 10
五、发行人的独立性...... 11
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）...... 12
七、发行人的股本及股权演变 ...... 13
八、发行人的业务 ...... 14
九、关联交易及同业竞争 ...... 14
十、发行人的主要财产 ...... 17
十一、发行人的重大债权、债务...... 19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 19
十三、发行人章程的制定和修改...... 20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 20
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变动 ...... 21
十六、税务和财政补贴 ...... 21
十七、发行人的劳动和社会保障...... 22
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 22
十九、发行人募集资金的运用 ...... 22
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ...... 23
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 24
二十二、总体结论性意见 ...... 24
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京天驰君泰律师事务所
发行人、公司 指 田野创新股份有限公司
田野创新股份有限公司向不特定合格投资者公
本次发行及上市 指
开发行股票并在北京证券交易所上市
保荐人、国海证券 指 国海证券股份有限公司
中兴华会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
共同发起设立公司的田野种业、秋银大通、海晏
发起人 指 立方、中和正熙、同冀华成和姚玖志、单丹等 45
名自然人。
田野食品 指 北海田野食品有限公司，系发行人前身
田野种业 指 广西田野科技种业股份有限公司
勐海茶业 指 勐海志存高远茶业有限公司
秋银大通 指 北京秋银大通投资管理中心（有限合伙）
海晏立方 指 北京海晏立方创业投资中心（有限合伙）
中和正熙 指 北京中和正熙投资咨询有限公司
同冀华成 指 同冀华成创业投资（北京）有限公司
海南达川 指 海南达川食品有限公司
田野农业 指 广西田野创新农业科技有限公司
田野销售 指 海南田野果饮食品销售有限公司
农谷生物 指 湖北田野农谷生物科技有限公司
爱斯曼 指 湖北爱斯曼食品有限公司
农谷果蔬 指 湖北田野创新农谷果蔬有限公司
田野科技 指 海南田野生物科技有限责任公司
攀枝花田野 指 攀枝花田野创新农业科技有限公司
香流湖 指 广西香流湖旅游产业投资有限公司
上海欣融 指 上海欣融食品原料有限公司
品道餐饮 指 深圳市品道餐饮管理有限公司
上海三桐 指 上海三桐投资管理中心（有限合伙）
上海流岚 指 上海流岚企业管理中心（有限合伙）
汇成投资 指 深圳汇成投资有限公司
臻敬实业 指 上海臻敬实业有限公司
宁波梅山保税港区酉信股权投资合伙企业（有限
宁波酉信 指
合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《第 12 号编报规则》 指 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
《发行注册管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发
行股票注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《章程》《公司章程》 指 《田野创新股份有限公司章程》
经发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通
过，按《公司法》《上市公司章程指引》（2022
《公司章程》（草案） 指 年修订）及其他有关规定制订的《公司章程》（草
案），该《公司章程》（草案）在本次公开发行
股票成功并报工商行政管理部门备案后生效
《招股说明书》 指 《田野创新股份有限公司招股说明书（申报稿）》
中兴华会计师事务所出具的中兴华审字（2022）
《审计报告》 指 第 012891 号《田野创新股份有限公司 2019 年度
-2021 年度审计报告》
《律师工作报告》 指 《北京天驰君泰律师事务所关于田野创新股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市的律师工作报告》
元、万元（如无特殊说 指 人民币元、万元
明）
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
北京天驰君泰律师事务所
关于田野创新股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
法律意见书
天驰君泰(2021)非第 00641 号
致：田野创新股份有限公司
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《发行注册管理办法》《股票上市规则》，以及中国证监会发布的《第 12 号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的有关规定，本所与发行人签订了关于本次发行及上市的《专项法律服务合同》，本所受发行人委托，作为发行人本次发行及上市的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行及上市出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见书承担法律责任。
三、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或人士出具的证明文件或说明发表法律意见书。
五、本所律师仅就与发行人本次发行及上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：
正 文
一、发行人本次发行及上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已经发行人股东大会依照法定程序进行
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