了批准与授权，股东大会决议中关于本次发行上市的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法有效；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行上市尚需取得北交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，且为在股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行及上市的实质条件
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》的相关规定
1、经核查，发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，发行价格不低于票面价格，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、经核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》的相关规定
1、经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已经聘请国海证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2、经核查，发行人按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制
度逐步建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，并且制定了三会议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》等规章制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、经核查，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、经核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见《审计报
告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、经核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行及上市符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1、经核查，发行人建立了较为完善的法人治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、经核查，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《发行注册管理办法》第十条第（二）项、第（三）项的规定。
3、经核查，发行人依法规范经营，符合《发行注册管理办法》第十条第
（四）项的规定。
4、经核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一年内未受到中国证监会行政处罚，不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。
（四）发行人本次发行并上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1、经核查，发行人系在股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
2、经核查，发行人符合中国证监会公布的《发行注册管理办法》规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（二）项的规定。
3、经核查，发行人 2021 年度期末净资产不低于 5,000 万元，符合《股票
上市规则》第 2.1.2 条第（三）项的规定。
4、经核查，发行人本次拟公开发行的股份数量不超过 5,000 万股（未考虑超额配售选择权的情况下），不超过 5,750 万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（四）项的规定。
5、经核查，发行人注册资本 27,000 万元，发行人本次发行后，股本总额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（五）项的规定。
6、经核查，本次发行后，发行人股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%（最终发行数量经北交所核准、中国证监会注册后确定），符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（六）项的规定。
7、经核查，发行人预计市值不低于 4 亿元，最近两年营业收入平均不低于1 亿元，且最近一年营业收入增长率不低 30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（七）项、第 2.1.3 条第
（二）项的规定。
8、经核查，发行人及其实际控制人最近 36 个月内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，即不存在《股票上市规则》第
2.1.4 条第（一）项规定的情形。
9、经核查，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形；不存在因证券市场违法违规行为被股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形，即不存在《股票上市规则》第 2.1.4 条第（二）项规定的情形。
10、经核查，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查、尚未有明确结论意见的情况，即不存在《股票上市规则》第
2.1.4 条第（三）项规定的情形。
11、经核查，发行人及其实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，即不存在《股票上市规则》第 2.1.4 条第（四）项规定的情形。
12、经核查，因受新冠疫情影响，发行人三家湖北子公司爱斯曼、农谷生
物、农谷果蔬无法正常完成审计，导致公司 2019 年年度报告推迟至 2020 年 6
月 5 日公告。除前述情况外，最近 36 个月内，发行人严格按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告，即不存在《股票上市规则》第 2.1.4 条第（五）项规定的情形。
13、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形，即不存在《股票上市规则》第 2.1.4 条第（六）项规定的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人的各发起人均具备法律、法规、规范性文件规定的主体资格。发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，设立方式符合《公司法》和其他有关规范性文件的规定。发行人设立履行了必要的内部决策程序，且履行了工商变更登记手续，发行人的设立在程序、资格、条件、方式等方面符合法律、法规和规范性文件的规定。同冀华成持有发行人股份
200 万股，占发行人股本总额的 2.35%，股份性质为国有法人股，已获得河北省财政厅的确认，程序完备。
（二）经核查，发行人全体发起人于 2012 年 9 月 9 日签署的《发起人协议
书》合法有效，不存在潜在法律纠纷和风险。
（三）经核查，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程
序。根据《公司法》（2005 年修订）第九十六条之规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”，田野食品
整体变更设立股份有限公司时，折合的股本总额小于审计、评估基准日经审计
和评估的净资产，符合《公司法》的前述规定。发行人设立时的注册资本已按
时足额到位。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人目前拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施，能够独立开展业务，业务体系完整，发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。
（二）经核查，发行人由田野食品整体变更设立，在变更设立后，田野食品资产全部由发行人承继。截至本法律意见书出具之日，发行人资产的产权变更手续已办理完毕。发行人合法拥有与生产经营相关的土地、房产、机器设备、注册商标、专利，发行人的资产独立于发行人实际控制人，不存在资产被实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
（三）经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》及其他有关规定产生，不存在超越发行人股东大会和董事会的人事任免决定。发行人的高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。发行人拥有自己独立的人事管理部门，建立了完整的劳动用工制度，独立负责员工劳动、人事和工资管理，并根据《中华人民共和国劳动合同法》和公司相关制度与公司员工签订劳动合同。
（四）经核查，发行人设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，建
立了独立的财务核算体系和完善的财务管理制度，已形成独立的会计核算体
系，发行人能依法独立作出财务决策。发行人独立在银行开设账户，不存在与
实际控制人控制的其他企业共用同一银行账号的情况。发行人依法独立纳税，不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形；发行人不存在为实际控制人或其控制的其他企业提供担保，或将以发行人名义的借款转借给实际控制人或其控制的其他企业的情形。
（五）经核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理管理层及各职能部门等构成，各组织机构按照《公司章程》和公司相关内部管理制度运行，发行人具有健全的组织机构。发行人根据自身经营管理的需要分层次设立了独立的行政部、人力部、财务部、质检部、生产部、研发中心、销售中心、证券部等部门。发行人各职能部门独立运作、行使职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）经核查，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产、人员、财务、机构、业务均独立于实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人及其主体资格
经核查，发行人是由田野食品于2012年9月整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人共计 50 名。其中非自然人股东均依法成立并合法存续，自然人股东均系中国公民，各发起人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律法规规定担任发起人并向发行人出资的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
经核查，本所律师认为，发起人的人数、住所、出资比例符合发起时中国有关法律法规的规定。
（三）发行
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