人的现有股东
1、经核查，发行人股票在股转系统挂牌后，经过多次股票交易以及成功地
非公开发行过两次股票，截至 2022 年 5 月 20 日，发行人共有股东 419 名。
2、经核查，发行人现有前十大股东为姚玖志、上海欣融、勐海茶叶、品道餐饮、张义敏、李青、上海三桐、上海流岚、王兆三、单丹，其中公司股东姚玖志和股东勐海茶叶为一致行动人，勐海茶叶的实际控制人为姚久壮，姚久壮和姚玖志系兄弟关系。
（四）发行人第一大股东和实际控制人
1、经核查，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人之一姚玖志持有发行人股份 32,071,200 股，为发行人第一大股东。
2、经核查，截至本法律意见书出具日，公司实际控制人为姚玖志、姚久壮，两人系兄弟关系，为一致行动人。
3、经核查，公司实际控制人系姚氏兄弟的成员姚玖志、姚久壮，最近 24 个月内，发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及股权演变
（一）经核查，田野食品的设立及历次股本和股权变更，除 2012 年 7 月 17
日以换股方式收购海南达川导致田野食品股东人数超过《公司法》规定的 50 人上限外，均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；田野食品因换股收购海南达川导致股东人数超 50 人之上限之情形持续时间
较短（2012 年 7 月 17 日至 2012 年 9 月 25 日），该等情形在田野食品于 2012
年 9 月 25 日整体变更为股份有限公司后自动消除，且已取得北海市工商局的确认。
（二）经核查，发行人设立时的股权设置、股权结构合法有效，股权不存在法律纠纷或风险。
（三）经核查，发行人历史上存在股权代持情形，但股权代持情况均已经解除，并签署了相关书面协议，不存在纠纷及潜在纠纷；发行人设立后，历次股本
变动均已履行必要的法律手续，并依法办理了股份登记，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人股权清晰明确，不存在法律纠纷及风险。
（四）公司实际控制人之一姚玖志和股东品道餐饮、汇成投资、臻敬实业、上海流岚、宁波酉信、济南鑫田、马洁、孟繁悯签署的《关于<股票发行认购协议>的补充协议》存在对赌条款。经核查，本所律师认为前述对赌约定不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（五）经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人实际控制人和股东签订的协议中的对赌约定不会对本次发行上市造成实质性法
律障碍；截至 2022 年 5 月 20 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人的
股份不存在被质押或冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外设立机构开展经营活动。
（三）经核查，发行人历次经营范围的变更均已履行必要的法律程序，其经营范围变更合法有效。发行人经营范围的变更均是围绕主营业务进行的，未导致发行人主营业务在报告期内发生重大变化。
（四）经核查，发行人的主营业务突出且在最近三年未发生重大变化。
（五）经核查，发行人及其子公司持有的证书合法有效，发行人及其子公司为从事现有业务已取得了必要的批准和许可，具备从事现有业务的合法资质。
（六）经核查，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、发行人的实际控制人为姚玖志、姚久壮。实际控制人的具体情况见《律师工作报告》之“六、发行人的发起人和股东（实际控制人） （四）发行人第一大股东和实际控制人”。
2、持有发行人 5%以上股份的股东为上海欣融、勐海茶业。该股东的具体情况见《律师工作报告》之“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）（三）发行人的现有股东”。
3、发行人共拥有七家全资子公司，分别为：海南达川、田野农业、田野销售、田野科技、农谷生物、农谷果蔬、攀枝花田野；一家全资孙公司，为香流湖。前述发行人的子公司及孙公司的具体情况请参见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产 （七）对外投资”。
4、发行人现任董事会成员包括：姚玖志、单丹、张辉、黄海晓、张跃平、孙居考、王利刚；现任监事会成员包括：莫艳秋、朱君明、杨东泽；现任高级管理人员包括：总经理单丹，副总经理郑定成，财务负责人饶贵忠以及副总经理兼董事会秘书张辉。发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司、孙公司以外的法人或者其他组织共计 46 家，具体见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方”。
6、报告期内曾经的主要关联方共 33 个，具体见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方”。
（二）报告期内发行人与关联方之间存在的重大关联交易
经核查，发行人报告期内与其关联方发生的关联交易包括：销售商品、购买材料、关联担保等，具体见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争 （二）报告期内发行人与关联方之间存在的重大关联交易”。
（三）关联交易的公允性
经核查，本所律师认为，农谷生物于 2021 年向关联方农谷（中国）有限公司销售果汁产品未能履行审议程序及信息披露义务，该事宜已经发行人第四届董事会第二十六次会议、2021 年年度股东大会补充审议并披露，且股转公司挂牌公司管理一部已经向发行人、董事长姚玖志、董事会秘书张辉下发了监管工作提示。该违规事宜不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。除前述情况外，发行人在报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效，发行人与关联方之间的关联交易定价公允，不存在对双方显失公平的情形，亦不存在损害发行人及股东利益的情形。
（四）公司有关关联交易决策程序的规定
经核查，本所律师认为，发行人已根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》中对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则；发行人上述关联交易的决策程序规定合法有效。
（五）减少及规范关联交易的承诺
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人、持股 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》合法有效。
（六）避免资金占用的承诺
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人出具的《关于不占用公司资金的承诺》合法有效。
（七）同业竞争
1、同业竞争情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与发行人实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
2、发行人实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承
诺函》合法有效。
（八）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人对报告期内的关联交易情况及避免同业竞争的承诺和措施已在《招股说明书》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的不动产权
1、经核查，发行人及其子公司共拥有 7 宗土地使用权，上述土地使用权已取得权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、经核查，发行人及其子公司共拥有 25 处房产，前述房屋所有权已取得权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、经核查，发行人及其子公司名下土地使用权及房产的取得方式合法有效，发行人及其子公司已就上述土地使用权及房产取得了完备的权属证书，上述土地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
4、经核查，截止报告期末，发行人及其子公司尚未取得不动产权证的房产共计 15 处，建筑面积合计 5,011.51 ㎡，未办理不动产证的房屋建筑物面积占比为 4.15%。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司厂区内部分建筑物未办理产权证存在被有关部门认定为违建并拆除的风险，未取得房产证的房屋不属于重要生产经营场地，且可替代性强，若发生因被拆除或被处罚而无法继续使用的情形，发行人及其子公司可在较短时间内寻找符合要求的可替代场地，不会对发行人及其子公司正常经营造成重大不利影响，且发行人实际控制人已出具承诺确保发行人及其子公司不会受到损失，上述情形不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。除此之外，发行人及其子公司不动产权的取得与拥有合法、合规、真实、有效，发行人及其子公司已取得权证的不动产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）田野农业种植基地土地租赁、承包及使用情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，田野农业南宁种植基地合计流转土地共计 9,406.95 亩。田野农业均和相关土地使用权人签署了土地流转合同，发包方村民委员会和蒲庙镇相关主管部门对该些合同进行备案、鉴证。本所律师认为，田野农业上述土地租赁行为合法有效。
（三）发行人及其子公司拥有商标、专利及域名的情况
经核查，发行人及其子公司拥有的 40 项专利、59 个商标及 2 个域名真实、
合法、有效，权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
（四）主要生产经营设备
经核查，发行人及其子公司的主要生产经营设备为生产设备、安全环保设备、运输设备、办公设备等，该等设备均在正常使用中，且权属清晰、不存在争议或潜在法律纠纷。
（五）重大在建工程
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在建工程报告期末账
面余额总计 47,806,279.54 元。
（六）主要财产的权利限制
截至本法律意见书出具日，发行人主要财产上存在的抵押情况详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务 （二）重大授信合同、借款合同及相应担保合同”。
经核查，发行人及其子公司上述财产限制，系为自身正常生产经营所需，以其部分房产、国有土地使用权进行抵押担保向金融机构贷款而形成，不影响发行人及其子公司对该等房产、国有土地的使用。除《律师工作报告》已经披露的情形外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权和使用权的行使不存在受到限制的其他情形，不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施。
（七）对外投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 7 家全资子公司、1 家
全资孙公司、无分公司，报告期内注销了 1 家全资子公司、1 家全资孙公司，退
出了一家合伙企业。发行人全资子公司、全资孙公司依法设立合法存续；发行人注销全资子公司、全资孙公司及退出合伙企业的行为已经履行相应的决策程序和法律手续，符合法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，不存在影响发行人整体业务发展和盈利水平的情形，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）经核查，发行人及其子公司在《律师工作报告》中披露的重大商务合同合法、有效。
（二）经核查，发行人及其子公司在《律师工作报告》中披露的正在履行的最高额授信合同、重大金融机构借款合同、保证担保合同、抵押担保合同均依法订立，为签署各方之真实意思表示，合同内容合法有效，不存在法律纠纷或潜在纠纷。发行人除为子公司提供担保外，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（三）经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因环境保护、知识
查看PDF原文
