产权、产品质量、食品安全、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
（四）经核查，发行人与关联方之间发生的重大债权债务及担保情况，请参阅《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争 （二）报告期内发行人与关联方之间存在的重大关联交易”。除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情况。
（五）经核查，发行人其他应收款、其他应付款项均是因正常的经营活动所形成的债权债务关系，其性质合法有效并受到法律的保护，发行人因正常生产经营活动所发生的其他应收款、其他应付款合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为，发行人自设立以来的历次增资、兼并收购、出售重大资产行为已履行必要法律手续，所签署的相关协议真实、合法、有效，不存在影响发行人主营业务变化的情形，不存在构成重大资产重组的情形。发行人无拟
进行对本次发行股票并在北京证券交易所上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）经核查，发行人《公司章程》和发行上市后适用的《公司章程》（草案）的制定与修改均已履行了必要的法律程序；上述通过《公司章程》及《公司章程》（草案）的各次股东大会决议程序和内容均合法、有效。
（二）经核查，发行人现行《公司章程》规定了公司组织机构股东大会、董事会、监事会的职权范围、召集召开和表决程序，对外担保及关联交易决策程序等事项。《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人《公司章程》（草案）已按《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定起草并不时修订，待本次发行上市完成后可以有效执行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员。发行人的组织机构设置健全、清晰、运行良好，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定。
（二）经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则。该等议事规则内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的决策程序健全、有效。
（三）经核查，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人 2019 年
年度股东大会、2021 年第二次临时股东大会、2020 年年度股东大会部分议案未提供网络投票方式及未对中小股东的表决情况单独计票并披露导致前述股东大会的召开存在瑕疵，但基于股转公司挂牌公司管理一部已经给予监管工作提示，
且发行人自 2022 年 2 月 9 日召开的 2022 年第一次临时股东大会起已经开始规
范召开，前述股东大会召开存在的瑕疵不构成本次上市实质性法律障碍；除前述情况外，发行人其他股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人股东
大会对公司董事会的授权或重大决策行为符合《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，该等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变动
（一）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人选举董事、监事及聘任高级管理人员符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；发行人董事、监事、高级管理人员的变更履行了必要的决策程序；最近 24 个月内，发行人董事和高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）经核查，发行人设立了三名独立董事，均由发行人股东大会选举产生，分别为张跃平、孙居考、王利刚，其中王利刚为注册会计师，为符合中国证监会和北交所要求的会计专业人士。本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合法律、法规、行业规定、规范性文件及中国证监会和北交所的有关规定。
十六、税务和财政补贴
（一）经核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，发行人及其子公司不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情况。
（四）经核查，发行人及其子公司在报告期内获得的主要财政补贴不存在违反国家法律、法规的情形。
十七、发行人的劳动和社会保障
经核查，最近三年，发行人及其子公司在劳动安全及社会保障方面，没有重大违法违规行为；发行人实际控制人姚玖志和姚久壮为发行人社会保险及住房公积金缴纳事项出具的承诺合法有效，对其具有法律约束力。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，除了发行人、海南达川、农谷生物及攀枝花田野已经取得《排污许可证》外，田野农业、田野销售、农谷果蔬、田野科技截止本法律意见书出具日不存在污染物排放的情况，无需办理《排污许可证》。
（二）经核查，报告期内，发行人及其子公司遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）经核查，发行人及其子公司报告期内未因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚。
十九、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目的内部批准
根据发行人第四届董事会第二十五次会议和 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人本次募集资金投资项目已经发行人董事会和股东大会审议通过。
（二）募集资金投资项目的备案和批准
经核查，发行人募集资金投资项目的备案和批准情况如下：
序 项目名称 实施主 备案机关 备案日 项目代 环评审 项目用
号 体 期 码 批情况 地情况
海南自由贸 定安县行 2022 年 2022-
1 易港智能工 海南达 政审批服 4 月 13 469021- 暂未取 暂未取
厂（一期） 川 务局 日 15-03- 得 得
建设项目 000188
2 海南达川热 田野科 海南湾岭 2022 年 2204- 暂未取 暂未取
带特色产业 技 农产品加 4 月 14 466901- 得 得
扩产项目 工物流园 日 04-01-
管理委员 345182
会
经核查，截止本法律意见书出具之日，本次发行上市的募集资金投资项目已经取得现阶段所需的有权部门的备案、批准。
（三）本次募集资金投资项目的投资方式
经核查，本次发行募集资金投资项目主要为发行人现有主营业务相关领域，发行人主营业务与发行人实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系，发行人实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，本次募投项目实施后不会产生同业竞争关系。
（四）本次募集资金的使用管理
经核查，公司 2022 年第二次临时股东大会通过了《募集资金管理制度（于北交所上市后适用）》，该制度对于公司募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了具体规定。本次募集资金到位后，将存放在董事会指定的专项账户，在保荐机构和证券交易所的监督下严格按计划使用，确保募集资金使用合法合规。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，且本次募集资金投资项目已经发行人内部批准并取得现阶段所需的有权部门的备案和批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
经核查，报告期内田野农业存在一起行政处罚，涉及违法行为不属于重大违法行为。除上述行政处罚情况外，发行人及其子公司报告期内不存在其他行政处
罚。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人及其一致行动人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东勐海茶业、上海欣融不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了发行人上报北京证券交易所的《招股说明书》，并着重对引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的有关本次发行上市条件。
发行人本次公开发行股票并在北交所上市尚需通过北交所的审核，并报中国证监会注册后方可实施。
本法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
（此页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于田野创新股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》签署页）
负责人：
陈聪
北京天驰君泰律师事务所（公章）
经办律师：
刘力铱
经办律师：
李洪涛
经办律师：
贺宁
2022年6月8日
查看PDF原文
