田野创新股份有限公司并国海证券股份有限公司:
现对由国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的田野创新股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
提示
以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题 1. 控制权稳定性，问题 3.
行业竞争格局及对新茶饮客户依赖，问题 4. 茶饮和食品饮料企业合作方式及稳定性，问题 6. 食品安全风险及经营资质齐备性，问题 9. 向个人和贸易供应商采购，问题 14. 募投项目必要性及可行性。
目 录
一、基本情况...... 3
问题 1. 控制权稳定性...... 3
问题 2. 厂区建设及投产安排...... 4
二、业务与技术...... 5
问题 3. 行业竞争格局及对新茶饮客户依赖...... 5
问题 4. 茶饮和食品饮料企业合作方式及稳定性...... 7
问题 5. 资产权属瑕疵风险...... 9
问题 6. 食品安全风险及经营资质齐备性......11
三、财务会计信息与管理层分析...... 13
问题 7. 毛利率大幅高于可比公司...... 13
问题 8. 生物资产核算准确性...... 15
问题 9. 向个人和贸易供应商采购...... 16
问题 10. 存货金额大幅增长...... 17
问题 11. 集中对多个客户应收账款单项计提减值 ...... 18
问题 12. 农谷科技园项目政府补助...... 19
问题 13. 其他财务问题...... 19
四、募集资金运用及其他事项...... 20
问题 14. 募投项目必要性及可行性...... 20
问题 15. 发行底价及稳价措施...... 21
问题 16. 其他问题...... 22
一、基本情况
问题1.控制权稳定性
（1）最近 24 个月内实际控制人是否变动。根据招股说
明书，报告期内，姚麟皓将其持有公司的所有股份转让给勐海茶业（姚久壮持有勐海茶业 100%股份），公司实际控制人由姚玖志、姚久壮、姚麟皓变为姚玖志、姚久壮。请发行人：结合姚麟皓任职及参与发行人经营决策情况、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适
用指引第 1 号》（以下简称《适用指引 1 号》）1-5 等相关规
定，说明最近 24 个月公司实际控制人是否发生变更，是否符合经营稳定性要求。
（2）实际控制人持股比例较低对控制权稳定性影响。根据招股说明书，公司实际控制人为姚玖志、姚久壮兄弟二人，本次发行前，姚玖志、姚久壮合计持有公司股份数量4,801.40 万股，持股比例 17.78%。本次发行后，实际控制人持股比例降进一步降低。第二大股东上海欣融食品原料有限公司持有公司 10.4167%的股份。请发行人：①结合报告期内姚玖志、姚久壮及其提名、委派的董事参与公司决策情况、公司股权结构，说明姚玖志、姚久壮能否对公司日常生产经营情况实施有效控制，将姚玖志和姚久壮认定为公司实际控制人的依据是否充分。②结合发行人股权结构及实际控制人控股比例较低的情况，说明发行人是否存在实际控制人控制权不稳定的风险，已采取和拟采取的保持控制权稳定的措施及有效性，并在在重大事项提示章节完善控制权稳定性相关
风险揭示。
（3）对赌协议安排合规性及对控制权稳定性影响。根据招股说明书，公司实际控制人姚玖志与 2021 年股票定向发
行认购对象签订对赌协议，约定田野股份于 2024 年 12 月 31
日前完成合格上市，包括但不限于 A 股创业板或主板上市，或在经标的公司董事会批准的其他交易所公开上市交易或被并购。如未完成合格上市，定增认购对象有权要求姚玖志按照约定的回购价格回购定增股份。请发行人：①说明北交所上市是否属于达成对赌条件的情形之一，上述条款是否属于定增保底条款。②上述对赌协议对发行人、实际控制人的影响，实际控制人姚玖志是否具有履约能力，是否可能对发行人持续经营能力及控制权稳定性产生重大不利影响，如是，请充分揭示风险。③发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在尚未披露的对赌协议等特殊协议或安排。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题2.厂区建设及投产安排
根据申报文件，发行人在广西北海、海南定安、四川攀枝花和湖北荆门拥有四个现代化工厂，报告期内发行人各工程产能规模逐年提升，田野农谷、攀枝花田野厂区产能利用率较低。2020 年特色农业示范区配套设施建设项目受政策影响，自行拆除部分配套设施导致 986.04 万元损失。
请发行人：（1）补充披露四个工厂的功能定位、主要产
品、建设和扩产规划、投资规模、建设进度及投产情况等，说明目前的建设和投产进度是否符合预期，影响产能的主要生产环节和设备，报告期内各工厂产能持续增长与发行人固定资产和在建工程变化是否匹配。（2）说明相关工厂的人员委派、获客、采购和生产模式，是否由公司统一组织安排，结合相关工厂的资产人员到位情况、订单、供应链、设备运转情况等，说明田野农谷和攀枝花田野产量和产能利用率较低的具体原因，是否存在长期无法达产的风险。（3）说明报告期内发行人在建工程对应的具体厂区，相关项目的建设计划，在建工程中关于项目预算等信息披露内容是否准确，2020 年特色农业示范区配套设施项目拆除配套设施的具体原因、设施用途及拆除项目对发行人生产经营的影响，相关项目和设施建设过程中是否存在重大违法违规行为，说明发行人对项目建设的内控措施，拆除项目在建设时是否履行了相应审批程序，内控措施是否得到有效执行，项目拆除损失的会计处理，是否计入非经常性损益核算。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
二、业务与技术
问题3.行业竞争格局及对新茶饮客户依赖
（1）细分行业竞争格局及产品单一风险。根据招股说明书，我国原料果汁加工业企业数量众多，竞争充分，市场化程度较高。2019 年至 2021 年，发行人原料果汁销售收入和占比持续增长，报告期各期占营业收入的比例分别为 44.13%、
56.11%和 90.52%。发行人速冻果蔬、鲜果销售收入及占比呈逐年下降趋势。请发行人：①说明公司热带原料果汁的主要生产工艺、设备、核心技术等，与苹果汁、橙汁生产的主要差异，能够获得更高毛利并存在相应市场空间的商业合理性。②说明发行人原料果汁业务在农产品采购加工、配方和产品研发能力、产品质量控制、客户渠道等资源禀赋和核心竞争力方面的优劣势，结合上下游企业产业链延伸、现有行业内企业横向竞争情况说明现有行业竞争格局及发行人市场地位，分析公司营业收入及盈利增长的稳定性和持续性，是否存在业务门槛低、同质化竞争严重的风险，相关风险是否充分揭示。③说明原料果汁收入占比大幅上升、速冻果蔬、鲜果销售收入占比逐年下降的原因，是否存在产品结构单一风险，现有产品能否支持未来收入及利润的稳定性，发行人对产品单一采取的应对措施及有效性，产品结构单一相关风险是否充分揭示。
（2）对新茶饮客户的依赖。根据申请材料，发行人主要客户为奈雪の茶、茶百道、一点点、沪上阿姨等新式茶饮企业。报告期各期，新茶饮客户收入占比分别为 4.20%、24.44%和 61.82%。喜茶、奈雪等新茶饮品牌 2022 年初均对产品进行了不同幅度降价，发行人第一大客户奈雪の茶 2021 年亏损 1.45 亿元。请发行人：①说明发行人业绩高增长是否存在依赖少数客户的情形，新式茶饮品牌降价、盈利指标不佳等下游行业发展趋势是否已对或将对公司产品销量、价格、毛
利率产生影响，相关风险是否充分揭示。②结合目前连锁茶饮品牌运营模式、GMV、SKU 等主要经营指标变化、店铺扩张和现金流情况等，分析说明主要客户是否存在大批量关店等情形，是否存在经营风险，部分区域新冠疫情、消费趋势变化、同质化竞品等是否对发行人连锁茶饮客户经营业绩产生重大不利影响；结合客户品牌定位、定价和配方调整情况等，说明发行人主要客户是否存在降低鲜果用量的可能，是否会对发行人产品销售和毛利率稳定性产生不利影响。③结合新茶饮行业新品、潮品、爆款变化及果汁生产加工地域性特点、发行人配方和产品研发能力，说明发行人是否能持续满足新茶饮新品开发需求，是否存在被其他供应商替代的风险。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师对（2）①②进行核查并发表明确意见。
问题4.茶饮和食品饮料企业合作方式及稳定性
（1）主要客户合作稳定性。根据申报文件，公司为奈雪の茶、茶百道、沪上阿姨等知名连锁茶饮品牌的原料果汁主要供应商，是农夫山泉、可口可乐、娃哈哈等食品饮料企业的供应商。发行人前五大客户名称以品牌名称统计，与重大销售合同签订方名称不能相互对应。报告期内，发行人存在向上海汇禾食品有限公司（以下简称“汇禾食品”）支付大额销售服务费以促成发行人与上海福敬德食品有限公司（以下简称“福敬德”，该公司为茶饮公司一点点的采购商）合
作的情况。请发行人：①统一披露标准，准确披露客户名称，如涉及同一控制主体的，请列明详细情况及相关采购、销售金额。②说明与连锁茶饮品牌和食品饮料企业主要客户的合作历史、合作方式、订单获取方式、信用政策，发行人与相关客户是否均签署了长期合作协议，说明主要客户的供应商准入条件和管理机制，发行人在主要客户同类产品供应商中的地位和份额，相较于其他供应商，发行人在品类齐全度、新产品丰富度和开发响应速度、供应链管理、食品安全等方面是否具备竞争优势，是否存在被其他供应商替代的风险。③说明发行人产品的配送方式，冷链物流配送的具体情况，自建配送网络还是由下游客户或专门供应链公司配送，相关各方权利义务划分。④委托销售服务商的合理性，与销售服务费相关的内部控制是否健全有效，是否存在商业贿赂或其他利益输送情形，发行人销售是否存在其他委托销售服务商的情况，对销售服务商有重大依赖，上述做法是否符合行业惯例，相关风险是否已充分披露。
（2）主要客户持有发行人股份情况。根据公开资料，深圳市品道餐饮管理有限公司（持奈雪の茶品牌）、上海臻敬实业有限公司（持沪上阿姨品牌）参与发行人 2021 年 12 月定增。根据申报文件，2021 年奈雪の茶为发行人第一大客户，深圳品道（持奈雪の茶品牌）为发行人第四大股东，持股比例 4.44%。请发行人：①说明深圳品道投资发行人的背景和原因，结合报告期内奈雪の茶等主要客户业绩变化、产品结
构及原材料需求变化等，分析说明 2021 年发行人向奈雪の茶等客户销售金额大幅增长的原因及合理性，与客户经营业绩增长幅
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