度是否匹配；结合 2021 年起奈雪の茶鲜果和果汁产品主要供应商和供货份额变化情况，说明深圳品道入股发行人后，发行人在奈雪の茶供应商中的地位是否明显提升，发行人向奈雪の茶供货产品价格与其他客户相比是否存在明显差异，奈雪の茶向发行人采购价格与其他供应商先比是否存在明显差异，并结合相关情况，说明相关股东和客户是否向发行人进行利益输送。②结合相关投资、控制关系、影响能力等，从实质用于形式的角度，说明发行人未将深圳品道作为关联方披露是否合理。③完整披露报告期内客户或供应商直接或间接持有发行人股份的情况，说明入股背景、原因、时间及入股价格，是否以持有发行人股份作为双方合作的前提，采购或销售价格是否公允，双方是否存在其他特殊协议安排，是否存在利益输送，是否构成股份支付。④结合相关投资协议、持股目的、承诺事项等，说明新茶饮客户股东是否将长期持有发行人股份，是否存在上市后退出并减少与发行人合作的可能，请发行人就相关风险及影响做重大事项提示和风险揭示。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题5.资产权属瑕疵风险
（1）租赁农用地合规性。根据申请文件，发行人子公司
田野农业南宁种植基地合计流转农用地 9,406.95 亩，分别种植了番石榴、百香果、芒果、火龙果、柠檬等林果，账面价值 3,254 万元，发行人及项目组未能确认田野农业租赁土地的具体性质。请发行人：①说明租赁使用农村土地是否为符合《基本农田保护条例》等有关规定，是否签署有效协议，是否已履行全部必备的主管部门审批、备案等程序，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被行政处罚的风险，相关生物资产是否存在被铲除的风险及对发行人的影响，请发行人对上述租赁农用地合规性作重大事项提示。②说明租赁相关土地会计处理方式，涉及的使用权资产和租赁负债的初始确认和摊销依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）未取得产权证书房屋基本情况。根据招股说明书，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司尚未办理不动
产权证的建筑物共计 15 处，合计 5,011.51 ㎡，报告期末账面价值合计 668.25 万元。请发行人说明：①取得上述未办理不动产权证的建筑物的时间、方式，无法办理产权证书的主要原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被行政处罚的风险。②说明前述未办理产权证书的房屋如被回收或搬迁，发行人的应对安排，是否具备短期重建相关产能的能力，对发行人生产经营、财务状况的影响。
（3）林业行政处罚是否构成重大违法行为。南宁市邕宁
区林业局于 2020 年 9 月 23 日对田野农业职工覃伟峰出具
《林业行政处罚决定书》（邕林罚决字[2020]第 13 号），对田野农业综合热带水果种植基地投资项目在南宁市邕宁区蒲庙镇广亮村 7 林班 71.1、71.2、71.3、77.3 小班违法使用林地面积 0.177 公顷用于建房的行为处以责令限期恢复原状和共计 17,700 元的罚款。请发行人：说明针对上述未批先用林地违法行为，是否已按照主管部门要求逐一进行整改，说明相关整改措施的有效性、可持续性，是否构成重大违法行为，是否可能导致发行人丧失生产经营场所的风险。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，请申报会计师核查问题（1），并发表明确意见。
问题6.食品安全风险及经营资质齐备性
（1）食品安全风险。根据招股说明，公司下游客户主要为食品饮料行业和新茶饮行业，产品主要用于食品饮料，与最终用户的生命健康息息相关。加工企业不仅需了解农产品种植过程涉及的微生物、重金属和农药残留等潜在风险，还需要掌握食品行业对添加剂使用规范要求，方可设计对应的工艺流程和配方标准，保障食品安全。2020 年 3 月中国烹饪协会发布《现制饮料操作规范》，2021 年 5 月发布了新茶饮行业首个《茶类饮料系列团体标准》，但目前新茶饮国家标准尚未出台。请发行人：①结合原材料及产品特性、加工工艺，进一步说明公司在原料采购及产品生产、流转过程中的质量及食品安全把控措施，生产经营是否符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规定。②说明公司报告期内是否存在因食品安全、卫生问题产生退换货的情形、消费者纠纷、
被行政处罚的情形，若存在，列示产生的背景、出现次数、涉及产品数量、金额、处理过程及结果，是否构成重大行政处罚。③说明报告期公司的物流提供商、供应商是否均合法持有开展业务所需全部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间；发行人对物流提供商、供应商的要求、筛选及控制措施，是否可有效保证食品安全；报告期内主要物流提供商、供应商是否存在食品安全事故，是否因食品安全导致行政处罚或诉讼纠纷。④说明公司对临期、过期产品的处置措施，报告期内每年处理或低价销售过期产品数量及金额情况，是否存在将过期、即将过期产品重新包装、重新销售的情形；⑤说明发行人微生物、重金属和农药残留是否符合限量规定，食品添加剂的使用是否合法合规。⑥说明发行人产品是否符合《茶类饮料系列团体标准》相关行业规范要求，新茶饮国家标准制定进度，如未来相关标准出台，对发行人生产经营的影响。
（2）经营资质齐备性。根据招股说明书，发行人子公司
海南达川《食品经营许可证》将于 2022 年 9 月 3 日到期，
《排污许可证》将于 2022 年 9 月 29 日到期；子公司田野农
业《有机食品认证》将于 2022 年 9 月 13 日到期。请发行人：
①说明临近到期资质的续期情况，是否存在无法续期风险；在开展业务过程中是否存在无证经营、超范围经营、证照许可逾期后超期经营的情况。②发行人是否已取得生产经营业务经营所必需的全部许可、资质、认证、备案，并按资质要求开展业务。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
三、财务会计信息与管理层分析
问题7.毛利率大幅高于可比公司
根据招股说明书，报告期各期发行人毛利率分别为27.04%、26.48%、29.16%，明显高于可比公司，且变化趋势与可比公司不一致。2022 年 1-3 月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较去年同期下降 59.46%。
请发行人：（1）结合发行人产品生产流程，说明发行人产销率统计情况中，总产量与生产领用量的关系，是否存在重复计算，进一步说明原料果汁、定制化产品的产销量情况。（2）结合产品类型、定价方式、供货要求、生产成本等，进一步分析说明新茶饮行业客户与食品饮料行业销售均价存在明显差异的具体原因，分析说明相关行业客户的成本、毛利率情况，说明毛利率是否存在明显差异及合理性，向相关行业客户的销售价格与同行业公司相比是否存在明显差异。（3）结合不同类型水果采购量、出汁量等，分析说明报告期各期不同类型农产品采购、投入与果汁产出量是否匹配，同类农产品各期投入产出量是否存在明显差异，各期农产品采购价格与市场价格变化趋势是否匹配，相关产品的成本核算和毛利率计算是否准确。（4）说明报告期各期发行人使用自产农作物的具体情况，包括但不限于数量、成本等，说明自产农作物成本与对外采购单价的差异情况，并量化分析使用自产农作物对发行人成本毛利的影响，结合种植面积、种植时间、成熟周期等，分析说明发行人自产农作物使用情况与
农作物产量、生物资产和存货情况等是否匹配，相关成本核算是否准确。（5）结合产品结构、主要客户、生产工艺、自产农作物供应情况等，进一步分析说明发行人毛利率明显高于可比公司，且报告期内变化趋势与可比公司不一致的原因及合理性，发行人产品毛利率与同行业公司同类产品相比是否存在明显差异及合理性。（6）说明速冻果蔬和鲜果销售业务的销售渠道、主要客户情况，是否通过互联网平台销售，是否存在大量个人客户等情形，相关产品销售的原材料来源，发行人自产和外购原材料占比情况，说明速冻果蔬产品生产的技术难点，速冻果蔬和鲜果销售业务是否为简单的采购、储存和销售业务，鲜果销售是否存在采购后直接对外销售的情形，是否实际为贸易业务，说明速冻果蔬和鲜果销售毛利率持续大幅增长且明显高于原料果汁的原因及合理性，与同行业公司相比是否符合行业趋势，是否存在周期性。（7）分析说明 2022 年 1-3 月发行人净利润大幅下降的具体原因，产品毛利率是否发生明显变化，结合 2021 年上半年经营情况、在手订单情况等，分析说明报告期后发行人是否存在毛利率和净利润大幅下滑的风险。（8）说明农产品采购、速冻果蔬和鲜果销售中是否都取得了相关单据凭证，相关收入成本核算是否真实准确，交易过程中是否存在现金交易和第三方回款等情形，如存在，请对照《适用指引 1 号》的相关要求补充披露。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，详细说明对发
行人收入、成本的具体核查方式、核查过程和核查结论，说明对发行人收入、应收账款的具体走访函证情况，如发行人存在现金交易和第三方回款等情形，请对照《适用指引 1 号》的相关要求进行核查，并发表明确意见。
问题8.生物资产核算准确性
根据申报文件，报告期各期末发行人生产性生物资产账面价值分别为 3,357.21 万元、3,054.74 万元、3,254.13 万元，主要为田野农业种植的芒果、百香果、番石榴和火龙果、柠檬等。
请发行人：（1）说明发行人生产性生物资产的主要投入方式，外购成熟生物资产和自主培育的占比情况。（2）说明可比公司生产性生物资产初始和后续计量的会计处理方式，与发行人会计处理方式是否一致，发行人生产性生物资产的使用寿命是否符合作物生长和培育规律，与可比公司是否存在明显差异。（3）说明报告期末发行人已成熟和未成熟生产性生物资产明细品种的数量、金额、种植面积等，相关生物资产成熟过程中的成本构成情况，与资产品种、数量等是否匹配，说明发行人生产性生物资产会计核算的相关内控措施及执行情况。（4）说明培育过程中相关成本的核算方式、成本费用归集流程和方法，判断生产性生物资产进入成熟期的流程、标准和依据，相关依据是否充分，是否符合行业惯例，相关成本费用是否存在在成熟和未成熟生物资产中分摊的情况，相关分摊依据及合理性。（5）详细说明发行人对生物
资产的具体盘点方式，相关盘点方法是否科学合理，是否符合行业惯例，盘点过程中如何科学有效的对生物资产的品种、数量、成熟度、成活率等进行准确评估。（6）说明生物资产培育和养护过程中是否存在果树死亡、产果率或果实质量不及预期的情形及会计处理方式，说明生产性生物资产的减值计提的判断方法和依据，并结合相关情况，说明生物资产减值计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，详细说明对生产性生物资产真实性和核算准确性的核查过程、监盘方法、核查依据，并发表明确意见。
问题9.向个人和贸易供应商采购
根据申报文件，报告期内发行人向吴守坚及其合作社等个人供应商采购金额持续增长，主要供应商中还包括商贸、进出口类公司。
请发行人：（1）说明与吴守坚等个人供应商的合作背景、合作原因及历史合作情况，结合相关个人供应商的农作物种植面积、品种、产量、供货能力等，说明报告期内向吴守坚、雷大程等个人供应商采购金额持续增长的原因及合理性，是否符合行业惯例，与相关供应商供货能力是否匹配。（2）说明发行人供应商中贸易类供应商的采购占比，结合贸易类供应商业务规模、主要产品、销售价格、供货能力等，说明发行人向贸易类供应商采购的合理性。（3）说明发行人采购规模占主要个人供应商和贸易类供应商业务规模比例情况，说
明是否存在主要为发行人提供产品或采购服务的供应商，与其他同类产品供应商相比其采购价格是否公允，是否存在利益输送等行为。（4）说明与个人和贸易类供应商的结算方式和结算依据，与发行人采购金额和应付款项匹配，报告期内发生的农产品采购是否真实。（5）说明发行人各类农产品原材料采
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