粤开证券:华泰联合证券有限责任公司关于粤开证券股份有限公司2022年第一次股票定向发行的推荐工作报告

2022年08月22日查看PDF原文
 华泰联合证券有限责任公司
 关于粤开证券股份有限公司
 2022 年第一次股票定向发行的

      推荐工作报告

        主办券商

      华泰联合证券有限责任公司

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号
      前海深港基金小镇 B7 栋 401

            二〇二二年八月


                        目录


一、  关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 4
二、  关于发行人公司治理规范性的意见...... 6
三、  关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...... 7四、  关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见.... 7
五、  关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 8
六、  关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 8七、  关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 11
八、  关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 12
九、  关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 12
十、  关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见...... 14
十一、  关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 17
十二、  关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 17
十三、  关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 17
十四、  关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 18
十五、  关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见...... 30
十六、  关于本次定向发行对发行人影响的意见...... 30
十七、  关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 31
十八、  主办券商认为应当发表的其他意见...... 31
十九、  关于本次定向发行的推荐结论...... 34

                          释 义

粤开证券、公司、发行人  指  粤开证券股份有限公司

本次股票发行、本次定向发      粤开证券股份有限公司2022年第一次股票定向发
                        指

行、本次发行                行

董事会                  指  粤开证券股份有限公司董事会

监事会                  指  粤开证券股份有限公司监事会

股东大会                指  粤开证券股份有限公司股东大会

《公司章程》            指  现行有效的《粤开证券股份有限公司章程》

广开控股、控股股东      指  广州开发区控股集团有限公司

粤开资本                指  粤开资本投资有限公司

《公司法》              指  现行有效的《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  现行有效的《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》        指  现行有效的《非上市公众公司监督管理办法》

                            现行有效的《全国中小企业股份转让系统投资者适
《投资者适当性管理办法》 指

                            当性管理办法》

                            现行有效的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
《信息披露规则》        指

                            信息披露规则》

                            现行有效的《全国中小企业股份转让系统股票定向
《股票定向发行规则》    指

                            发行规则》

                            现行有效的《全国中小企业股份转让系统股票定向
《股票定向发行指南》    指

                            发行指南》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

全国股转系统            指  全国中小企业股份转让系统

全国股转公司            指  全国中小企业股份转让系统有限责任公司

华泰联合、主办券商      指  华泰联合证券有限责任公司

律师事务所              指  北京市康达(广州)律师事务所

会计师事务所            指  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元                指  人民币元、万元

一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见

    根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定:“发 行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息 披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他 权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的,应当在相关情形已经解除或者 消除影响后进行定向发行。”

    根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定,经查询国家 企业信用信息公示系统、信用中国网站、被执行人信息查询平台、证券期货市 场失信记录查询平台,截至本定向发行推荐工作报告出具之日,粤开证券及其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司未被列入失 信被执行人名单,不属于失信联合惩戒对象。

    报告期内,粤开证券受到证券监管部门的行政处罚或者监管措施如下:
    2021年12月23日,公司及相关人员收到《中国证券监督管理委员会行政处 罚决定书》(〔2021〕132号)(以下简称“《行政处罚决定书》(〔2021〕132 号)”),因公司及相关责任人为山东胜通集团有限公司发行公司债券提供服 务未勤勉尽责,中国证监会对公司责令改正,给予警告,没收违法所得660万元, 并处以60万元罚款;对周华、陈峰、田启云给予警告,并分别处以20万元罚款。 2022年1月7日,公司收到《关于对粤开证券股份有限公司采取出具警示函措施 的决定》(〔2022〕1 号),因公司在上述发行公司债券业务中作为受托管理 人未保持职业谨慎,中国证券监督管理委员会广东监管局对公司予以警示。
    2020年8月27日,公司及相关人员收到《关于对黄达明、叶进、黄立新采取 出具警示函监管措施的决定》(中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管 措施决定书〔2020〕124号)、《关于对粤开证券股份有限公司采取责令改正监 管措施的决定》(中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书 〔2020〕125号),采取对上述人员采取出具警示函的监管措施,并责令公司改 正,完善内部管理,在期限内提交整改报告。

    发行人针对上述问题已采取切实可行的整改措施,并按规定时间提交书面 问责和整改报告。


  经核查,除上述行政处罚或者监管措施外,粤开证券合法规范经营,挂牌以来规范履行信息披露义务;经查阅公司的审计报告,截至本定向发行推荐工作报告出具之日,公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。

  粤开证券本次发行不存在与《非上市公众公司监督管理办法》规定不符的情形。

  根据《股票定向发行规则》第二十二条之规定:“发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金;存在下列情形之一的,在新增股票完成登记前不得使用募集资金:……(二)最近十二个月内,发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关立案侦查等;……”。《行政处罚决定书》(〔2021〕132号)所载情形属于《股票定向发行规则》规定的“在新增股票完成登记前不得使用募集资金”的情形,主办券商将切实履行职责,督导粤开证券严格遵守相关法律法规、加强募集资金应用的管理。粤开证券已出具承诺,承诺“严格遵守法律法规、业务规则关于募集资金管理和使用的规定,在新增股票完成登记前不使用募集资金”。除上述业务规则外,《行政处罚决定书》(〔2021〕132号)所载情形不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等业务规则规定的申请股票定向发行的条件,不构成粤开证券本次股票发行的实质性障碍。
  根据《行政处罚决定书》(〔2021〕132号),“公司的上述行为应根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》第一百九十一条第三项的规定予以处罚”。2005年修订的《中华人民共和国证券法》第一百九十一条规定,“证券公司承销证券,有下列行为之一的,责令改正,给予警告,没收违法所得,可以并处三十万元以上六十万元以下的罚款;情节严重的,暂停或者撤销相关业务许可。给其他证券承销机构或者投资者造成损失的,依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,可以并处三万元以上三十万元以下的罚款;情节严重的,撤销任职资格或者证券从业资格:(一)进行虚假的或

 者误导投资者的广告或者其他宣传推介活动;(二)以不正当竞争手段招揽承 销业务;(三)其他违反证券承销业务规定的行为”。

    中国证监会对粤开证券作出的“责令改正,给予警告,没收违法所得660万 元,并处以60万元罚款”的处罚决定,不属于上述“情节严重”对应的行政处 罚措施“暂停或者撤销相关业务许可”;对直接负责相关责任人员周华、陈峰、 田启云作出的“给予警告,并分别处以20万元罚款”,亦不属于“情节严重” 对应的行政处罚措施“撤销任职资格或者证券从业资格”。《行政处罚决定书》 (〔2021〕132号)对粤开证券及相关责任人采取的行政处罚决定,均不属于2005 年修订的《中华人民共和国证券法》第一百九十一条规定的“情节严重”对应 的处罚措施,粤开证券及相关责任人的对应行为不属“情节严重”。

    综上所述,主办券商认为,《行政处罚决定书》(〔2021〕132号)所载情 形不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规和《全国中小企业 股份转让系统业务规则(试行)》等业务规则规定的申请股票定向发行的条件, 不构成粤开证券本次股票发行的实质性障碍;对粤开证券及相关责任人采取的 行政处罚决定,均不属于2005年修订的《中华人民共和国证券法》第一百九十 一条规定的“情节严重”对应的处罚措施;《行政处罚决定书》(〔2021〕132 号)未认定粤开证券相关违法行为属于情节严重的情形。

    综上,主办券商认为,发行人本次发行符合《股票定向发行规则》第九条 规定,发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、 关于发行人公司治理规范性的意见

    公司依据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》 及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《粤开证券股份有 限公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职 责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、 召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定, 会议记录保存完整;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立 会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保 证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真 实、合法、完整。


    综上,主办券商认为,粤开证券不存在违反《公司法》、《非上市公众公 司监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 等相关法律法规、业务规则的情形。
三、 关

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