办 理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于本次定增完成后修订<公司章程>的 议案》等议案。其中关联股东广州开发区控股集团有限公司回避表决上述议案。 由出席会议有表决权的股东进行投票，其中赞成747,183,074票、反对0票、弃 权0票。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本次定向发行决策程序合法合规。
（二）本次定向发行是否涉及连续发行的情况
经核查，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、 重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》
关于协议收购过渡期相关规定的情形。本次定向发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》的连续发行监管要求。
（三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、发行人需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
公司控股股东为广州开发区控股集团有限公司，实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会，公司属于国有及国有控股、国有实际控制企业，本次股票发行需要履行国资等相关主管部门的审批程序。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二条和第三条，国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外）应在依法设立的产权交易机构中公开进行；第四十五条第（二）款，因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资的，经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条，增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。2022年2月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2022]4653号《审计报告》。2022年8月4日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司对粤开证券于评估基准日（即：2021年12月31日）的股东全部权益价值进行了评估，并出具了国众联评报字（2022）第3-0062号《资产评估报告》。
2022年7月28日，粤开证券控股股东广开控股召开董事会，会议审议通过了《产权管理部关于粤开证券2022年股票定向增发的请示》等相关议案，同意发行人本次定向发行的有关事项，并报广州开发区国有资产监督管理局审批；本次定向发行股票系采取非公开协议方式进行。
2022年8月12日，广州开发区国有资产监督管理局出具《关于对粤开证券股份有限公司非公开协议增资工作的批复》，本次采取非公开协议进行增资获得了广州开发区国有资产监督管理局的批复同意，发行人本次定向发行股票不需要履行进场交易程序。
综上，主办券商认为，本次股票发行发行人已取得控股股东广开控股的同 意，采取非公开协议进行增资获得了广州开发区国有资产监督管理局的批复同 意，已履行相关国资监管审批程序，符合《企业国有资产交易监督管理办法》 第三十五条、第四十五条的规定。发行人本次定向发行股票不需要履行进场交 易程序。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
本次股票发行说明书经批准和股票发行对象确定后，公司视实际情况按照 《证券法》、《证券公司股权管理规定》、《证券公司监督管理条例》及《证 券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相 关法律法规的规定，就发行对象的资格报中国证监会批准（针对新增的持股5% 及以上股东）或当地证监局备案（针对新增的持股5%以下股东）。同时，公司 将在发行完成后及时向广东证监局完成注册资本、股权的相关备案。
本次定向发行尚未确定具体发行对象，确定发行对象后，如若需要履行国 资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司及发行对象将依法 履行相关程序。
（四）本次发行是否符合授权定向发行业务流程
本次定向发行不属于按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规 则》第三十二条的规定发行股票的情形。
综上，主办券商认为，粤开证券本次定向发行决策程序符合《公司法》《证 券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定 向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，发 行人已完成需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，发 行对象相关决策程序及是否涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备 案等程序将在公司确定具体发行对象后进行核查并发表意见。
十、 关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见
（一）关于定价方式和定价过程合法合规性、定价合理性的说明
按照经有权国有监督管理机构备案的资产评估报告出具的评估结果，本次 定向发行股票价格为每股人民币1.65元，认购方式为现金认购。本次发行不会 采用公开路演询价的方式确定发行价格和投资者。
（1）每股净资产、每股收益情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]4653号《审计报告》，截至2021年12月31日，公司经审计的归属于公司股东的净资产为5,075,720,743.91元，每股净资产为1.62元；2021年度，公司实现归属于公司股东的净利润106,079,537.09元，基本每股收益为0.03元。根据未经审计的2022年半年度财务报告，截至2022年6月30日，公司归属于公司股东的每股净资产为1.63元，基本每股收益为0.01元。
（2）股票二级市场交易情况
公司股票交易方式为做市交易转让方式。截至2022年7月28日前20个交易日，公司股票在二级市场的平均收盘价为1.3810元/股；前60个交易日，公司股票在二级市场的平均收盘价为1.3700元/股；前90个交易日，公司股票在二级市场的平均收盘价为1.4003元/股。
2022年以来，国内A股指数屡创新低，5月初虽有反弹但7月开始大盘持续处于下跌趋势。与之相对应，证券公司指数（399975.SZ）今年持续下跌，期间虽有震荡但目前仍处于相对低点。公司二级市场股价波动趋势与A股大盘、行业指数基本吻合，受市场因素影响股价较低，低于公司实际估值。
（3）前次股票定向发行价格
公司在挂牌后进行过两次股票定向发行，最近一次于2015年4月实施完毕，发行人民币普通股1,911,894,520股，发行价格为每股人民币1.46元。
（4）公司挂牌以来的权益分派情况
公司自挂牌以来，第一次于2017年5月26日进行分红派息：以公司现有总股本3,126,174,520股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金；第二次于2020年6月8日进行分红派息：以公司现有总股本3,126,174,520股为基数，向全体股东每10股派人民币现金0.100000元。前述分红派息已实施完毕，对本次股票发行价格不会造成影响。除上述情形外，公司自挂牌以来未发生其他分红派息与转增股本事宜，对公司股票价格没有影响。
（5）本次定向发行定价合理性及合法合规性
本次发行股票的价格不低于截至2021年12月31日归属于挂牌公司股东的每股净资产，且参考截至本次股票发行董事会决议日公司股票前20个交易日、
60个交易日及90个交易日的二级市场交易均价。本次股票发行定价综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、商业模式、每股净资产、股票二级市场交易价格、前次发行价格等多种因素，最终定价将按照经有权国有监督管理机构备案的资产评估报告出具的评估结果确定。2022年8月4日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司对粤开证券于评估基准日（即：2021年12月31日）的股东全部权益价值进行了评估，并出具了国众联评报字（2022）第3-0062号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，粤开证券股份有限公司股东全部权益价值为515,290.97万元，平均每股资产价值1.65元。因此，本次定向发行股票价格为每股人民币1.65元。本次股票发行的最终定价在股东大会审议的价格区间范围（1.65-1.93元/股）内，发行价格为1.65元/股，发行股份数量上限3,030,303,030股，募集资金总额不超过50亿元，本次发行价格与股数上限乘积不等于发行金额上限是四舍五入原因形成。本次发行不会采用公开路演询价的方式确定发行价格和投资者。本次发行的定价合理，不存在损害公司及股东利益的情况，发行定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司本次定向发行的股票全部由投资者以货币资金形式认购，本次发行的定价方式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。
截至本定向发行推荐工作报告出具之日，主办券商未发现粤开证券在发行过程中采取公开路演、询价等方式确定发行价格，最终发行价格的确定方法符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条等有关规定。
（二）关于本次定向发行不适用股份支付的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
本次股票发行募集资金主要用于增加对与投资相关的全资子公司的投入、自营业务、扩大以融资融券业务为主的信用交易业务、资产管理业务、增加信息技术等金融科技方面的投入以及偿还债务及补充营运资金，并非激励员工或获取职工以其他服务为目的。本次股票发行价格定价公允，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形。本次股票发行价格定价合理，不存在低于公司股票公允价值的情形。因此，本次股票发行不存在股份支付。
综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、 发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。本次定向发行 不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的情形。
十一、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的
意见
主办券商认为，本次定向发行尚未确定具体发行对象，相关认购协议尚未 签订，认购对象确定并签订认购协议后，主办券商将对本次定向发行相关认购 协议等法律文件的合法合规性进行核查并发表意见。
十二、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
本次股票发行的新增股份将登记在中国证券登记结算有限责任公司北京 分公司。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、全国中小企业股份 转让系统相关规定和证券公司股东股权转让等的相关规定，认购对象为发行人 控股股东，或受发行人控股股东或者实际控制人控制的，限售时间为在中国证 券登记结算有限责任公司北京分公司登记之日起六十个月内不得转让；认购对 象持有发行人股份比例5%以上（含5%）的，标的股票需进行限售,限售时间为在 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记之日起三十六个月内不得转 让；认购对象持有发行人股份比例在5%以下的，标的股票可以一次性进入全国 中小企业股份转让系统进行转让。如法律、法规对限售规定作出修订的，依届 时有效的法律、法规的规定执行。
主办券商认为，本次定向发行尚未确定具体发行对象，本次定向发行新增 股票限售安排的合法合规性将根据认购协议、相关法律法规规定进行核查并发 表意见。
十三、 关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
（一）募集资金内部控制及管理制度
公司于2017年3月30日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于公司募集资金管理制度的议案》，并于2017年4月5日将《募集资金管理制度》 在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行了公告；于2017年4月 26日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司募集资金管理制度的议
案》。公司《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、监管和责任追究的 内部控制制度进行规范，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险 控制措施及信息披露要求等。
（二）
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