本次发行募集资金专项账户的审议程序及设立情况
公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议以及2022年第三 次临时股东大会通过了《关于设立募集资金专项账户并作为本次发行认购账户 及签订三方监管协议的议案》，对设立募集资金专项账户履行了审议程序。公 司募集资金专项账户开户行筛选工作已有序进行，将在取得中国证监会的核准 批复后，并在发出认购公告前完成募集资金专项账户的设立。
公司董事会、监事会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金 专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行 签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
募集资金投向子公司部分将为子公司设立募集资金专项账户，子公司接受 募集资金投入作为实缴注册资本款项和补充流动资金后，公司及本次募投相关 子公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议， 子公司将该实缴注册资本款项和补充流动资金部分用于私募股权投资基金业 务和日常经营所需。
公司及其子公司粤开资本拟在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募 集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议并向全国股转公司报备，对本次 发行的募集资金进行专户管理。公司及其子公司将在验资完成、签订募集资金 三方监管协议且符合《定向发行规则》第二十二条规定的前提下，根据公司《募 集资金管理办法》使用募集资金。
综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内部控制及管理制度，对 设立募集资金专项账户履行了审议程序，符合《非上市公众公司监督管理办 法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关法律法规的规 定。
十四、 关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
（一）本次发行符合募集资金信息披露要求
本次定向发行的股票数量不超过3,030,303,030股（含），预计募集资金总额不超过人民币5,000,000,000元（含）。本次募集资金将主要用于增加对与投资相关的全资子公司的投入、自营业务、扩大以融资融券业务为主的信用交易业务、资产管理业务、增加信息技术等金融科技方面的投入以及偿还债务及补充营运资金。粤开证券已在《股票定向发行说明书》中按照用途进行了列举披露。
主办券商认为，本次定向发行符合募集资金信息披露要求。
（二）本次募集资金的必要性及合理性
（1）本次发行募集资金的必要性及合理性
本次定向发行系公司高质量发展的必然之选
随着中国改革的不断深入，资本市场在推动中国实体经济发展中发挥着愈发重要的作用。根据中国证券业协会公布的最新数据，2021年末，证券行业总资产为10.59万亿元，净资产为2.57万亿元，较上年末分别增加19.07%、11.34%。2021年全行业140家证券公司实现营业收入5,024.10亿元，实现净利润1,911.19亿元。在资本市场蓬勃发展的大背景下，广州开发区控股集团有限公司于2019年成功收购粤开证券，持有公司47.24%股份，成为公司控股股东。2020年，粤开证券总部正式进驻广州开发区，回归广州。公司定位于积极把握粤港澳大湾区发展机遇，紧紧依托控股股东雄厚资源背景，以广州开发区为支点，打造一流精品特色券商。
自2019年广州开发区控股集团有限公司成为公司控股股东以来，不断加大对公司经营发展的资本支持力度，截止到2022年6月末，控股股东投入公司发展的公司向控股股东借入的次级债务本金余额为达33亿元，与公司净资产之比约为65%，展示了控股股东对公司发展的重大支持意愿。但客观来说，公司现有资金与业务规模与实际业务需求相比仍然存在较大缺口。因此，从公司未来战略发展考量，公司也需要更为稳定的长期资金支持，并进一步优化公司资本结构。
2022年是“十四五”深化推进之年，是证券行业，也是公司迈向高质量发展的重要机遇期。公司立足新发展阶段，依托广州开发区领先的综合实力和控股股东优质资源，坚持走专业化、差异化的发展道路，致力发展成为粤港澳大
湾区乃至全国的一流特色精品券商，更好地服务大湾区产业发展战略，优化科技金融产业链条，提升大湾区发展的融资能力，服务实体经济金融需求，为大湾区区域产业升级做出积极贡献。
为积极把握行业发展机遇，切实提升核心服务能力，公司拟通过股票定向发行的方式进一步增强资本实力，扩大业务规模，提高行业地位，提升公司的抗风险能力和市场竞争力，助力实现公司战略目标定位。
① 助力实现“一流精品特色券商”的战略目标
面对机遇和挑战并存的市场环境，公司紧密围绕经营指标任务，以增强竞争实力作为出发点，深入贯彻“创新、聚焦、协同”的发展理念，依托粤港澳大湾区区位优势，为科技型创新型中小企业创造更优质的金融环境，推动区域经济高质量发展。坚持“合规、诚信、专业、稳健”的行业核心价值观，致力于在传统业务中创新，促进业务发展达到同业领先水平，向一流精品特色券商迈进。
公司需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性。本次发行将为公司未来发展战略提供雄厚的资本支持，积极把握资本市场发展机遇，有助于公司早日实现“一流精品特色券商”的战略定位，力争5年内跻身行业前列的战略目标。
② 顺应行业变化趋势，优化公司业务结构
近年来，随着资本市场改革的深化，我国证券公司的盈利模式从传统的以证券经纪、证券自营、承销保荐三大业务为主的轻资产业务模式，过渡到佣金业务、证券交易业务等并重的综合业务模式。在审慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积极探索中，但同时对证券公司的资本实力有了更高的要求。同时，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司资本实力提出了新的要求。
在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固现有业务的基础上，加强资本驱动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公司保持并稳步提升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。本次募集资金主要用于增加对与投资相关的全资子公司的投入、自营业务、扩大以融资融券业务为主的信用交易业务、资产管理业务、增加信息技术等金融科技方
面的投入以及偿还债务及补充营运资金等方面，适应公司各项主要业务的需求，能够促进公司业务结构的优化和盈利模式的完善，增强公司的盈利能力。
③ 增强公司资本实力，提升公司行业地位
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业分层分化发展加剧。一方面，我国证券行业市场集中度正在加速提升，同质化竞争较为严重，大型证券公司的市场垄断力度不断增强。另一方面，证券行业对外开放有序推进，允许外资在国内证券公司的持股比例达到51%。随着证券行业的进一步对外开放，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在现有的基础上，全面提升市场竞争力和行业地位。
根据中国证券业协会2022年6月17日发布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》，2021年公司净资产（母公司）在行业内排名78名，较2020年下降1名。与行业规模领先的证券公司相比，公司的资本实力有待进一步夯实。近期，已有多家同行业证券公司通过股权再融资方式提升了净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位面临更为严峻的挑战。本次发行为各项业务的发展奠定坚实基础，有利于公司提升行业地位，更好地应对激烈的行业竞争。
④ 提高风险管理和抵御能力
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控及可容忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉及证券公司的生存与发展。根据2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》、2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及2020年3月20日公布实施的修正后的《证券公司风险控制指标管理办法》，进一步完善了以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系，监管机构对证券公司净资本实力、风险管理提出了较高的要求。
证券行业是资本密集型行业，资本实力直接决定公司业务规模，更是提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。公司高度重视风控合规管理，搭建全面风险管理体系，不断提升风险抵御能力。对于证券公司而言，资本实力对其风险抵御能力产生着重要影响。在发生预期外损失时，充足的资本金是抵御风险的有效缓冲。在以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系
下，净资本是影响证券公司风险抵御能力的重要要素。本次发行有利于公司提高优化公司资本结构，降低流动性风险，从而提升风险管理能力与风险抵御能力，有效保障公司稳健经营及持续健康发展。
公司拟通过本次股票发行所募集资金用于增加对与投资相关的全资子公司的投入、自营业务、扩大以融资融券业务为主的信用交易业务、资产管理业务、增加信息技术等金融科技方面的投入以及偿还债务及补充营运资金，符合公司实际经营情况和未来发展需要，具有必要性、合理性。
（2）本次发行募集资金用途如下：
用途 拟投入金额（元）
增加对与投资相关的全资子公司的投入 600,000,000
增加对自营业务的投入 1,350,000,000
扩大以融资融券业务为主的信用交易业务 1,650,000,000
增加对资产管理业务的投入 450,000,000
加大金融科技平台建设 200,000,000
偿还债务及补充营运资金 750,000,000
合计 5,000,000,000
注：若实际募集资金净额低于上述预计募集资金，公司原则上将按比例用于上述各项募集资金用途，若实际募集资金与公司预计募集资金差异较大，公司将根据实际募集资金的情况、市场环境和实际业务发展的需要，在上述各项募集资金使用用途范围内，合理调整各募集资金用途的优先次序。
1.增加对与投资相关的全资子公司的投入
（1）公司与投资相关的全资子公司经营情况
公司已开展业务的与投资相关的全资子公司为私募投资基金子公司粤开资本投资有限公司。
粤开资本成立于2016年1月5日，是粤开证券以自有资金全资设立的私募投资基金子公司，主要从事私募基金管理、股权投资及与股权投资相关的财务顾问业务。粤开资本依托股东支持在基金募集、项目储备、投资研究、增值服务、退出渠道、风险控制等方面具有独特优势，在私募股权投资领域具有较强的市场公信力。
公司按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的要求，并根据中国证券业协会和中国证监会机构部的监管要求，于2017年9月15日向中国证券业协会和中国证监会广东监管局提交了《联讯证券股份有限公司关于子公司整改
方案的报告》。2017年11月24日，“联讯资本投资有限公司”（粤开资本的曾用名）在中国证券业协会关于“证券公司及其私募基金子公司等规范平台名单公示（第三批）”公示的名单中。按照中国证券投资基金业协会的要求，联讯资本投资有限公司2017年提交了私募基金管理人登记和基金备案申请，并备案通过，联讯资本投资有限公司在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，获得了证券公司私募基金子公司管理人资格。
截至2022年6月末，粤开资本基金管理认缴规模为45亿元，实缴规模为10亿元，投出金额为6.43亿元。公司主要专注于新能源、生物医药、智
查看PDF原文
