47.24%；本次定向发行后，依本次发行数量上限3,030,303,030股计 算，广开控股持股比例可能发生变动。由于本次发行对象、发行股数尚不确定， 控股股东计划同比例增资，控股股东、实际控制人将不会发生变化。
依本次发行数量上限3,030,303,030股计算，控股股东广州开发区控股集团 有限公司计划同比例增资，即计划认购上限为1,431,515,152股，本次发行后持 股比例为47.24%。本次发行前后，控股股东、实际控制人将不会发生变化。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票发行完成后，公司预计募集资金不超过50亿元（含）。本次股票 发行将为公司持续经营提供更强的资金保障，提高公司的整体经营能力，进而 带动公司整体盈利能力水平和综合实力的提升，对其他股东权益或其他类别股 东权益有积极的影响。
十七、 关于本次定向发行聘请第三方的意见
主办券商在本次股票发行业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形。
粤开证券在本次股票发行业务中，除聘请主办券商、发行人律师、验资机 构、评估机构等依法需聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、 主办券商认为应当发表的其他意见
（一）公司股东证券质押及司法冻结情况
经核查，公司股东名册及证券质押及司法冻结明细表等文件，截至 2022 年
6 月 30 日，公司实际控制人、控股股东不存在股权质押、冻结的情况。公司质 押、冻结股份总数为 158,698,000 股，占公司股份总数的比例为 5.08%。公司 股东存在以下证券质押及司法冻结情况：
序 公司 股份性质 冻结类型 质押/司法 质押/司法 解质/解
号 股东 冻结数量 冻结日期 冻日期
1 大新华航空 无限售条件 质押 158,550,000 2018/12/18 完全履行主合同项
有限公司 流通股 下全部义务之日止
2 姜廷芳 无限售条件 司法 100,000 2022/4/25 2025/4/25
流通股
3 章腾凯 无限售条件 司法 30,000 2020/4/15 2022/10/11
流通股
4 丁春花 无限售条件 司法 10,000 2018/11/12 2023/7/14
流通股
5 邢建新 无限售条件 司法 4,000 2022/5/20 2025/5/19
流通股
6 邢海 无限售条件 司法 2,000 2020/7/10 2023/7/9
流通股
7 赵斌 无限售条件 司法 1,000 2021/7/19 2023/7/13
流通股
8 张麦萍 无限售条件 司法 1,000 2020/4/7 2023/4/6
流通股
其中，大新华航空有限公司质押 158,550,000 股，占公司总股本 5.07%。
在本次质押的股份中，158,550,000 股均为无限售条件股份。质押期限为 2018年 12 月 18 日起至债务人完全履行主合同项下全部义务之日止。质押股份用于提供质押担保，质押权人为兴业国际信托有限公司，质押权人与质押股东不存在关联关系。质押股份已在中国结算办理质押登记。除此之外，公司股东不存在其他股权质押情况。
综上，主办券商认为，发行人实际控制人、控股股东不存在股权质押、冻结的情况。公司不存在因股权质押、冻结导致发行人控制权发生变动的风险。上述股权质押不会对发行人产生重大不利影响。
（二）重大诉讼进展与对发行人的影响
（1）重大诉讼的案情及诉讼请求、裁判和执行情况
基本案情：洛肯国际投资管理（北京）有限公司诉称，其管理的“洛肯国际安泰一期私募投资基金”持有 17 鲁胜 01 债券到期无法兑付，向青岛市中级人民法院起诉包括公司在内的债券发行中介机构和发行人高级管理人员等，要求各被告就债券发行人的虚假陈述行为承担其合计 107,557,490.82 元损失的连带责任（案件审理过程中，原告变更了诉讼请求，本金额为变更后的诉请金额）。根据法院发布的案件信息，被告包括王秀生、王忠民、董本杰、刘安林、粤开证券股份有限公司、大公国际资信评估有限公司、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、山东鲁成律师事务所、山东胜通集团股份有限公司（含后续追加一名被告）。
诉讼请求：1.判令各被告就胜通集团应偿还的洛肯国际安泰一期私募投资基金持有的案涉债券的损失 107,427,490.82 元承担连带赔偿责任；2.判令各被告就因追索债务引起的律师费支出 130,000 元承担连带赔偿责任；3.判令本案诉讼费、保全费由各被告承担。
（案件审理过程中，原告变更了诉讼请求，此处为变更后的诉讼请求）
裁判情况：2022 年 2 月 28 日，山东省青岛市中级人民法院作出《山东省
青岛市中级人民法院民事裁定书》（2021）鲁 02 民初 2234 号，裁定驳回洛肯国际投资管理（北京）有限公司的起诉，具体情况详见在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《粤开证券股份有限公司涉及诉讼进展公告》（公告编号：2022-021）。
2022 年 3 月 18 日，公司收到了青岛市中级人民法院送达的上诉状，洛肯
国际投资管理（北京）有限公司就一审驳回起诉的裁定提出上诉，请求：撤销青岛市中级人民法院（2021）鲁 02 民初 2234 号民事裁定，指令青岛市中级人民法院继续审理。
2022 年 8 月 1 日，公司收到山东省高级人民法院终审民事裁定书，裁定：
一、撤销山东省青岛中院 2021 鲁 02 民初 2234 号民事裁定书；二、本案指令
山东省青岛市中级人民法院审理。
（2）对公司财务状况的影响
上述重大诉讼事项未对公司财务状况产生重大不利影响。公司因诉讼、仲
裁 2022 年 6 月末、2021 年末、2020 年末计提预计负债余额分别为 1.30 亿元、
1.94 亿元、0.01 亿元。公司根据企业会计准则要求，结合相关诉讼文书、法律案例、律师意见书等，对预计可能的损失进行了合理预估及计提。
综上，主办券商认为，上述重大诉讼事项未对公司财务状况产生重大不利影响，公司已合理计提相关预计负债，符合会计准则的相关规定。
（3）对公司日常经营、未来发展的影响
截至本定向发行推荐工作报告出具之日，公司对上述重大诉讼事项依据《企业会计准则》已做相关会计处理，公司经营情况正常，上述重大诉讼未对公司的日常经营和未来发展产生重大不利影响。发行人已根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规要求，对应披露的相关诉讼风险进行披露。公司后续将持续关注上述诉讼案件的进展情况，积极维护公司合法权益。主办券商将持续履行对公司的持续督导义务，督促公司及时履行信息披露义务。
（三）发行人经营情况及募集资金风险管理
报告期内，公司经营情况未发生重大变化。2022 年 1-6 月，受到二级市场
行情波动影响，公司在证券自营业务、私募股权投资业务受到一定程度的冲击， 同时公司在 2021 年期间根据资管新规的要求持续积极缩减了存量单一定向类 资管业务，基于上述情况，公司整体经营业绩出现下滑，短期内盈利能力有所 下降。
经与发行人了解其未来发展规划，随着资本市场的景气度上升和公司业务 模式的优化，公司有望快速实现经营业绩回升，短期的业绩波动不会对公司的 经营发展造成重大不利影响。
根据公司披露的《股票定向发行说明书（修订稿）》，本次定向发行募集资 金拟投放的业务领域将采取相应的风险管理措施，保障募集资金合理使用。
综上所述，主办券商认为，公司经营不存在重大不利变化，具备持续经营 能力，不会影响公司未来经营安排，主办券商也将督促公司严格规范使用募集 资金并做好募集资金使用核查工作。
十九、 关于本次定向发行的推荐结论
主办券商认为，本次股票发行属于需要向中国证监会申请核准的股份发 行，股票发行决策过程、信息披露等环节事宜均符合《公司法》、《证券法》、《非 上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规 则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》、《全国中小企业股份转 让系统投资者适当性管理办法》等有关法律法规及规范性文件中关于非上市公 众公司定向发行等规定，粤开证券具备非上市公众公司定向发行的基本条件， 华泰联合证券有限责任公司同意推荐粤开证券股份有限公司在全国中小企业 股份转让系统定向发行股票。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于粤开证券股份有限公司2022年第一次股票定向发行的推荐工作报告》之签署页）
法定代表人（或授权代表）签字：
江 禹
项目负责人签字：
徐温馨
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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