四维传媒:上海德禾翰通律师事务所关于上海四维文化传媒股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书

2023年02月03日查看PDF原文

                                                中国上海市徐汇区宜山路 425 号
                                                光启城 24 层  邮编:200235
                                                24/F, Pole Tower, 425 Yishan Road,
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    上海德禾翰通律师事务所
关于上海四维文化传媒股份有限公司

  2023 年第一次临时股东大会

              之

          法律意见书

            二〇二三年二月


                上海德禾翰通律师事务所

          关于上海四维文化传媒股份有限公司

              2023 年第一次临时股东大会之

                      法律意见书

致:上海四维文化传媒股份有限公司

  上海四维文化传媒股份有限公司(下称“公司”)2023 年第一次临时股东大会
(下称“本次股东大会”或“会议”)于 2023 年 2 月 1 日召开。因新型冠状病毒感
染所造成的相关影响,上海德禾翰通律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托,指派本所伍健律师、李原草律师(以下合称“本所律师”)通过视频方式出席并见证本次股东大会。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(下称“《治理规则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(下称“《信息披露规则》”)以及《上海四维文化传媒股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定,通过视频方式对本次股东大会进行见证并出具本《上海德禾翰通律师事务所关于上海四维文化传媒股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会之法律意见书》(下称“本法律意见书”)。

  在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会现场会议的人员的资格、审议的议案以及现场会议的表决程序是否符合《公司法》、《证券法》、《治理规则》、《信息披露规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的相关文件及资料(包括但不限于有关人员的身份证明、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、
准确且完整的,该等文件及资料上的签字和/或印章均为真实,授权书均获得合法及适当的授权,该等文件及资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

  本所同意将本法律意见书作为公司有关本次股东大会信息披露的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。
  基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与出具本法律意见书有关的文件、资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:

一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

    (一)本次股东大会的召集

  本次股东大会系由公司第四届董事会第十一次会议决定召集。2023 年 1 月
13 日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开公司 2023 年
第一次临时股东大会》的议案。公司于 2023 年 1 月 13 日在指定信息披露媒体上
刊登了《上海四维文化传媒股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会
通知公告(提供网络投票)》(下称“《会议通知》”),并于 2023 年 1 月 20 日在
指定信息披露媒体上刊登了《上海四维文化传媒股份有限公司关于 2023 年第一次临时股东大会延期公告(补发)》(下称“《延期公告》”)和《上海四维文化传媒股份有限公司关于 2023 年第一次临时股东大会延期补发声明》(下称“《补发声明》”)。《会议通知》、《延期公告》和《补发声明》载明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开方式、召开日期和时间、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、延期召开本次股东大会原因、延期后本次股东大会基本情况和其他相关事项。

    (二)本次股东大会的召开

  1、现场会议

  本次股东大会现场会议于 2023 年 2 月 1 日上午 10:00 在上海市杨浦区水丰
路 45 号四楼公司会议室如期召开,现场会议召开的时间、地点与《会议通知》和《延期公告》中的相关内容一致。

  2、网络投票

  本次股东大会的网络投票系通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大
会网络投票系统进行,具体时间为:2023 年 1 月 31 日 15:00—2023 年 2 月 1 日
15:00。

  据此,本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《治理规则》、《信息披露规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、 本次股东大会出席会议人员的资格

    (一)本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》、《证券法》、《治理规则》、《信息披露规则》以及《公司章程》的有关规定,公司董事会有权召集公司本次股东大会。

    (二)出席本次股东大会现场会议的人员

  根据《会议通知》和《延期公告》,本次股东大会的股权登记日为 2023 年 01
月 18 日。经本所律师查验:

  1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 13 名,代表公司有表决权的股份共计 75,559,990 股,约占公司股份总数的 49.7105%。公司相关董事、监事、高级管理人员及本所律师以现场或视频方式出席或列席了本次股东大会。根据《公司法》、《证券法》、《治理规则》、《信息披露规则》以及《公司章程》的规定,前述人员均有出席或列席公司本次股东大会的资格。

  2、公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。根据中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统提供的数据,本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行表决的股东共计 2名,代表公司有表决权的股份共计 376,919 股,约占公司股份总数的 0.2480%。以上通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行投票的股东资格,由中国证券登记结算有限责任公司验证其身份,本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。

  据此,本所律师认为:本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《治理规则》、《信息披露规则》以及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案


  本次股东大会审议的议案由公司董事会提出,议案的内容属于股东大会的职权范围,且与《会议通知》和《延期公告》中所列明的相关审议事项相一致;本次股东大会有明确的议题和具体决议事项,符合《公司法》、《证券法》、《治理规则》、《信息披露规则》以及《公司章程》的有关规定。

  经本所律师查验,出席本次股东大会现场会议的股东没有提出新的议案。四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

  经本所律师视频见证,本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》中载明的议案进行了审议,出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后,中国证券登记结算有限责任公司提供了网络投票统计结果。

  本次股东大会审议通过了以下议案,相关表决情况及结果如下:

    (一)关于预计 2023 年度申请银行授信 5 亿元人民币并提供担保

  该议案涉及关联股东回避表决,关联股东四维(上海)投资控股有限公司、上海怡天投资管理有限公司、罗险峰和王琼回避表决。参加本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数合计为 25,913,359 股,参加本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数合计为 461,969 股。

  表决结果:25,763,359 股同意,约占参加本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的 99.4211%;150,000 股反对,约占参加本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的 0.5789%;0 股弃权,占参加本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  中小股东表决情况为:311,969 股同意,约占参加本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的 67.5303%;150,000 股反对,约占参加本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的 32.4697%;0 股弃权,占参加本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。


  该议案获得参加本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

    (二)关于预计 2023 年度融资租赁业务及关联担保

  该议案涉及关联股东回避表决,关联股东四维(上海)投资控股有限公司、上海怡天投资管理有限公司、罗险峰和王琼回避表决。参加本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数合计为 25,913,359 股,参加本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数合计为 461,969 股。

  表决结果:25,763,359 股同意,约占参加本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的 99.4211%;150,000 股反对,约占参加本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的 0.5789%;0 股弃权,占参加本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  中小股东表决情况为:311,969 股同意,约占参加本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的 67.5303%;150,000 股反对,约占参加本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的 32.4697%;0 股弃权,占参加本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  该议案获得参加本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

  经本所律师核查,本次股东大会没有对《会议通知》和《延期公告》中未列明的事项进行表决;本次股东大会审议的所有议案均为应对中小股东的表决单独计票的议案,实际已对中小股东的表决单独计票。

  据此,本所律师认为:本次股东大会现场会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《治理规则》、《信息披露规则》以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、 结论性意见


  综上所述,本所律师认为:本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会现场会议的人员的资格、审议的议案以及现场会议的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《治理规则》、《信息披露规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会的表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本叁份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。
              (以下无正文,为本法律意见书之签章页)

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